Mobispine: Kallelse till årsstämma i Mobispine AB (publ)

(AktieTorget: MOBS)

Aktieägarna i Mobispine AB (publ), 556666-6466, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 juni 2010 kl. 10.00 i bolagets lokaler, Alsnögatan 3 i Stockholm.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 maj 2010, dels senast klockan 12.00 den 31 maj 2010 anmäla sig skriftligen till Mobispine AB, Alsnögatan 3, 116 41 Stockholm, eller per telefon 08-519 40 025, eller per fax 08-503 11 372 eller per e-mail info@mobispine.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 28 maj 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Mobispine AB.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisorer.
11. Beslut om riktad nyemission.
12. Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
14. Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen.
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande ca 20,35 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med 100 000 kronor till styrelseordförande samt vardera 50 000 kronor till styrelseledamöter som inte arbetar operativt i bolaget med lön samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslås dels att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter och ingen suppleant, dels att till ordinarie styrelseledamöter omvälja Joacim Boivie och Joakim Hilj samt dels att till ordinarie styrelseledamöter nyvälja Lars Lindgren och Stefan Lennhammer. Eventuella andra förslag på styrelse som inkommer till styrelsen kommer senast 10 dagar innan årsstämman presenteras av bolaget på hemsidan. Till revisor föreslås att den auktoriserade revisorn Anders Ericsson nyväljs för en period om 4 år.

Beslut om riktad nyemission (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av
högst 50 481 aktier med ett kvotvärde om 0,01 kronor per aktie till en teckningskurs om 0,01 kronor per aktie, vilket ger en ökning av aktiekapitalet med högst 504,81 kronor. Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt samt grunden för teckningskursen, är att bolaget ska ha ett antal aktier som är delbart med etthundra och därmed möjliggöra en sammanläggning av aktier. De nyemitterade aktierna ska ställas till förfogande för vederlagsfri utjämning av aktieinnehav som inte är jämnt delbara med etthundra, se vidare under punkt 12. Aktierna skall tecknas senast den 7 juni 2010 med likviddag den 7 juni 2010. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt flytta likviddagen. Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma Sedermera Fondkommission AB.

Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar att en sammanläggning av aktier 1:100 skall ske, innebärande att 100 aktier läggs samman till 1 aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas, dock längst intill den dag som infaller den femte vardagen före nästa årsstämma, att fastställa den dag då sammanläggningen skall verkställas och vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen. Förslaget innebär att bolagets aktiekapital, som efter genomförd riktad nyemission och minskning av aktiekapitalet, kommer att uppgå till 549 615 kronor och fördelas på 2 198 460 aktier med ett kvotvärde om 0,25 kronor per aktie.

Förslag till beslut enligt ovan är för sin giltighet och för sitt verkställande förutsatt av att Sedermera Fondkommission AB ("Garanten"), vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg tillhandahåller sådana aktieägare, vars aktieinnehav ej är jämnt delbara med etthundra (100), så många aktier att deras aktieinnehav, efter tillägg för av Garanten vederlagsfritt tillhandahållna aktier, blir jämnt delbara med etthundra (100). Det noteras att Garanten sammantaget tillhandahållit och ställt till Euroclear Sweden AB:s förfogande 50 000 aktier för utjämningsändamål enligt ovan. Således är beslutet om sammanläggning och om ändring av bolagsordningen villkorat - förutsatt att Garanten ej beslutar tillhandahålla ytterligare aktier - av att nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som Garanten tillhandahållit.

För att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier, föreslår styrelsen att lydelsen av bolagsordningens § 4 och § 5 ändras i enlighet med nedanstående förslag: "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 549 615 kronor och högst 2 198 460 kronor." "Antalet aktier skall vara lägst 2 198 460 aktier och högst 8 793 840 stycken." Ändring av bolagsordningen är förutsatt av beslut enligt dagordningens punkt 11 och 13.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 1 648 845 kronor från 2 198 460 kronor till 549 615 kronor för täckning av förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier, varvid aktiens kvotvärde kommer att ändras från 0,01 kronor till 0,25 kronor, med beaktande av föreslagen sammanläggning i dagordningspunkten 12. För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet är villkorat av bolagsordningsändring enligt dagordningens punkt 12.

Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bestämmelserna om kallelse till bolagsstämma i § 8 i bolagsordningen ersätts med följande lydelse:
"Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Nyheter." Bolagsstämmans beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen föreslås vara villkorat av att en ändring av sättet och tiden för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, och att den av styrelsen föreslagna lydelsen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Alsnögatan 3 i Stockholm från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i maj 2010
Mobispine AB (publ)
STYRELSEN