Gå direkt till innehåll
Adma Förvaltnings AB lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Safeture AB

Pressmeddelande -

Adma Förvaltnings AB lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Safeture AB

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar av aktier kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i jurisdiktioner utanför det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”). 

Adma Förvaltnings AB (“Adma”), ett av Greg Dingizian helägt bolag, lämnar härmed ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Safeture AB (publ) (“Safeture” eller “Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Safeture (”Aktierna”) till Adma (”Erbjudandet”). Aktierna är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (“First North”).

Erbjudandet i sammandrag

  • Adma erbjuder tio (10) kronor kontant för varje Aktie (“Erbjudandevederlaget”).[1] Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 147 miljoner kronor.[2]
  • Erbjudandet innebär:

    - ingen premie jämfört med stängningskursen om 10 kronor per Aktie på First North den 24 oktober 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

    - en premie om 40,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 7,13 kronor per Aktie på First North under en period om de senaste 20 handelsdagarna i följd till och med den 24 oktober 2019; och

    - en premie om 49,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 6,70 kronor per Aktie på First North under en period om de senaste 60 handelsdagarna i följd till och med den 24 oktober 2019.
  • Erbjudandet finansieras kontant genom egna medel och är inte föremål för något finansieringsvillkor eller annat villkor för Erbjudandets fullföljande.
  • En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 1 november 2019. Acceptfristen i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 4 november 2019 och avslutas omkring den 25 november 2019. Utbetalning av likvid beräknas ske omkring den 2 december 2019.
  • Erbjudandet omfattas av Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”).
  • Adma är Bolagets största aktieägare, och innehar cirka 36,7 procent av Aktierna och rösterna i Bolaget.

Greg Dingizian, ägare av Adma, kommenterar:

Safeture är ett väldigt intressant bolag med stor potential varför jag under hösten 2018 valde att investera i Bolaget. Bolaget uppvisar ambitiösa tillväxtplaner och har under den senaste tiden tecknat flera, för Bolaget, viktiga avtal som befäster Bolagets position. Under inledningen av 2019 har vi sett att Safeture haft en stark nettoomsättningstillväxt om 21 procent respektive 18 procent under de två första kvartalen, jämfört med nettoomsättningen motsvarande perioder föregående år. Jag är imponerad över den utveckling som styrelsen och ledningen har initierat och är övertygad om att dessa kan leda Bolaget till framgång. Dessa faktorer sammantagna gör att jag ser aktieägandet i Safeture som en väldigt bra investering, och min ambition är att genom Erbjudandet öka Admas innehav i Safeture, utan att göra Safeture till ett helägt dotterbolag. Dessutom ser jag en nytta för Safeture i att ha Adma som en ännu större ägare.

Erbjudandets bakgrund och motiv

Erbjudandet lämnas på̊ grund av den budplikt som uppkommit genom att Adma den 8 oktober 2019 förvärvat 1 241 773 Aktier och därigenom blivit ägare till cirka 35,1 procent av Bolaget. Adma bedömer dessutom att förutsättningarna för Safetures verksamhet har förbättrats de senaste åren och att Safeture har en styrelse och ledning med adekvat kompetens och erfarenhet. Adma ser därför ett utökat innehav i Safeture som en bra investering. Motivet till Erbjudandet är således dels den uppkomna budplikten, dels att Adma vill öka sitt innehav i Safeture, utan ambitionen att Safeture ska bli ett helägt dotterbolag. Adma anser även att Safeture skulle kunna dra nytta av att ha Adma som ännu större ägare.

Erbjudandet

Adma erbjuder tio (10) kronor kontant för varje Aktie. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 147 miljoner kronor.[3] Erbjudandet värderar Safeture till 231 937 370 kronor.

Om Safeture beslutar om vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilkenavstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kan Erbjudandevederlaget komma att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de Aktier som övergår till Adma i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet innebär:

- ingen premie jämfört med stängningskursen om 10 kronor per Aktie på First North den 24 oktober 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

- en premie om 40,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 7,13 kronor per Aktie på First North under en period om de senaste 20 handelsdagarna i följd till och med den 24 oktober 2019; och

- en premie om 49,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 6,70 kronor per Aktie på First North under en period om de senaste 60 handelsdagarna i följd till och med den 24 oktober 2019.

Erbjudandevederlaget kommer att finansieras kontant genom egna medel. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor eller villkor för Erbjudandets fullföljande.

Teckningsoptioner utgivna av Safeture

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner 2016/2020, 2018/2021 samt 2019/2022 A och 2019/2022 B utgivna av Safeture inom ramen för incitamentsprogram riktade till nyckelpersoner, anställda och styrelseledamöter i Safeture eller dess dotterbolag.

Admas aktieägande i Safeture

Adma äger vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet 8 513 052 Aktier motsvarande cirka 36,7 procent av det totala antalet utgivna Aktier och röster per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet. Admas ägare, Greg Dingizian, innehar, genom kapitalförsäkring, ytterligare 900 000 Aktier motsvarande cirka 3,9 procent av det totala antalet utgivna Aktier och röster per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet.[4]

Utöver ovanstående innehav äger eller kontrollerar Adma inte några ytterligare finansiella instrument i Safeture som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Safeture vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande.

Föraffärer

Adma har tillsammans med närstående under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande gjort följande förvärv av Aktier:

  • Köp den 5 september 2019 av 300 000 Aktier till ett pris av 5,6 kronor per Aktie.
  • Köp den 8 oktober 2019 av 1 241 773 Aktier till ett pris av 6,0 kronor per Aktie.
  • Köp den 14 oktober 2019 av 130 000 Aktier till ett pris av 8,45 kronor per Aktie.
  • Köp den 15 oktober 2019 av 40 000 Aktier till ett pris av 8,73 kronor per Aktie.
  • Köp den 16 oktober 2019 av 16 492 Aktier till ett pris av 8,78 kronor per Aktie.
  • Köp den 17 oktober 2019 av 72 069 Aktier till ett pris av 8,79 kronor per Aktie.
  • Köp den 21 oktober 2019 av 16 855 Aktier till ett pris av 9,07 kronor per Aktie.
  • Köp den 22 oktober 2019 av 67 863 Aktier till ett pris av 9,92 kronor per Aktie.
  • Köp den 23 oktober 2019 av 28 000 Aktier till ett pris av 10,00 kronor per Aktie.

Ovanstående förvärv anses vara så kallade föraffärer enligt Takeover-reglerna. I enlighet med Takeover-reglerna får villkoren i Erbjudandet inte vara mindre förmånliga än i föraffärerna. Det högsta vederlag som erlagts per Aktie i föraffärerna är enligt Takeover-reglerna det lägsta vederlag som Adma får erbjuda per Aktie i Erbjudandet.

Adma kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå arrangemang för att förvärva, Aktier utanför Erbjudandet. Eventuellt förvärv som görs eller arrangeras under acceptfristen kommer vara förenligt med svensk lag och Takeover-reglerna och kommer att offentliggöras i enlighet med gällande regler.

Framtida verksamhet i Adma och Safeture

Adma avser att även i fortsättningen driva Safetures verksamhet vidare enligt nuvarande strategier och affärsmodell. Adma värdesätter Safetures ledning och anställda och har för avsikt att tillvarata deras kompetens. Baserat på Admas kunskap om Safeture och i ljuset av de rådande marknadsförutsättningarna avser inte Adma att, som i ett led i genomförandet av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Safeture bedriver sin verksamhet.

Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte innebära några väsentliga förändringar för verksamheten, ledningen eller anställda i Adma.

Styrelsens uppfattning av Erbjudandet

Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna ska styrelsen i Safeture offentliggöra sin uppfattning, samt skälen till denna uppfattning, om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Adma uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande. 

Adma i korthet

Adma är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556741-0609 och styrelsen har sitt säte i Malmö kommun. Huvudkontorets adress är Ribersborgsvägen 17, 217 53 Malmö. Adma, som ägs av Greg Dingizian, har som huvudsaklig verksamhet att bedriva handel med aktier, värdepapper och fastigheter. Adma har investerat i ett antal företag med verksamhet inom bland annat fastighetsförvaltning och vegansk mat.

Per den 31 december 2018 uppgick Admas totala tillgångar till cirka 687,3 MSEK, varav cirka 469,2 MSEK bestod av anläggningstillgångar och cirka 218,1 MSEK bestod av omsättningstillgångar. Admas egna kapital uppgick per den 31 december 2018 till cirka 674,4 MSEK med en soliditet om 98,1 procent. Adma har under 2018 haft i medeltal fyra (4) anställda.

För den tolvmånadersperiod som avslutats den 31 december 2018 har Adma haft en total omsättning uppgående till cirka 0,2 MSEK och ett rörelseresultat om cirka -13,6 MSEK. Årets resultat uppgick till cirka 670 MSEK. Under 2017 hade Adma en total omsättning uppgående till cirka 0,2 MSEK och ett rörelseresultat om -5,7 MSEK. Årets resultat uppgick till -1,7 MSEK.

Adma har anlitat Aqurat Fondkommission som emissionsinstitut, +46 (0)8-684 05 800, info@aqurat.se.

Due diligence

Adma har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Safeture i samband med förberedelsen inför Erbjudandet.

Preliminär tidplan

Beräknat datum för offentliggörande

av erbjudandehandling: 1 november 2019

Beräknad acceptfrist:4 november 2019 – 25 november 2019

Senaste dag för Safetures styrelses

uttalande om Erbjudandet:11 november 2019

Beräknad dag för utbetalning av likvid: På eller omkring den 2 december 2019

Styrelsen i Adma förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av likvid. Adma kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptfristen och/eller senareläggning av tidpunkten för utbetalning av likvid genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser. En förlängning av acceptfristen för Erbjudandet kommer inte att fördröja utbetalningar till aktieägare som accepterat Erbjudandet under den initiala acceptfristen.

Tvångsinlösen och avnotering

Som ovan nämnts är det inte Admas ambition att Safeture ska bli ett, av Adma, helägt dotterbolag. I det fall att Erbjudandet skulle komma att accepteras i sådan utsträckning att Adma, direkt eller indirekt, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt blir ägare till Aktier motsvarande mer än 90 procent av Aktierna kan Adma emellertid komma att påkalla inlösen av resterande Aktier i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen (2005:551). Adma avser i sådana fall att även verka för att Aktierna avlistas från First North.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Adma har av Aktiemarknadsnämnden erhållit dispens (Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:39) från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare med hemvist i jurisdiktioner utanför EES.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Adma och Safetures aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av svensk materiell rätt. Tvist med anledning av Erbjudandet eller som uppkommer i samband med Erbjudandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol och Malmö tingsrätt ska utgöra första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden.

Viktig information om NID och LEI

Alla juridiska personer som deltar i en transaktion på finansmarknaden inom EU måste ha en Legal Entity Identifier-kod (”LEI”) enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU (MiFID II). Ett LEI-nummer måste erhållas från en auktoriserad LEI-utgivare vilket kan ta lite tid. Aktieägare som är juridiska personer uppmanas att skaffa ett LEI-nummer i god tid för att kunna använda detta i acceptblanketten. För fysiska personer krävs NID-nummer (Nationellt ID). För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personnummer. För mer information hänvisas till www.fi.se.

Rådgivare

Adma har anlitat Fredersen Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan information som Adma är skyldig att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 oktober 2019 klockan 07.30.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.admaforvaltning.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Greg Dingizian (VD)

Telefon: +733984000

E-post: greg@dingizian.com

Safeture i korthet

Safeture är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556776-4674. Bolaget grundades 2009 och har sitt huvudkontor i Lund. Verksamheten i Safeture består av att tillhandahålla en mobilbaserad personlig säkerhetstjänst för företag och privatpersoner som vill skydda sina anställda eller sig själva när de reser.

Safeture har dotterbolag i Brasilien och Singapore.

Aktierna har varit noterade på First North sedan den 15 oktober 2014.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Detta pressmeddelande kommer inte att offentliggöras i eller distribueras till eller in i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distributionen eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar men är inte begränsat till förvaltare och andra förvarare av värdepapper) som lyder under sådan jurisdiktions lag måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Så långt det är möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning frånsäger sig Adma allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Med EES avses följande länder: Belgien, Bulgarien, Cypern, Danmark, Estland, Finland, Frankrike, Grekland, Irland, Island, Italien, Kroatien, Lettland, Liechtenstein, Litauen, Luxemburg, Malta, Nederländerna, Norge, Polen, Portugal, Rumänien, Slovakien, Slovenien, Spanien, Storbritannien, Sverige, Tjeckien, Tyskland, Ungern, Österrike. Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i ett land utanför EES genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller med hjälp av nationella börser i ett land utanför EES. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och Aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller ifrån ett land utanför EES eller av personer som befinner sig i ett land utanför EES. Följaktligen kommer och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom eller in i ett land utanför EES eller till en person som är från, befinner sig i, är bosatt i eller har sin adress i ett land utanför EES. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade Aktier för personer i ett land utanför EES får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av Erbjudandet till sådana personer. Adma kommer inte att erlägga något vederlag hänförligt till Erbjudandet in i ett land utanför EES. Varje försök till accept av Erbjudandet som följer av en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök till accept av en person som befinner sig i ett land utanför EES eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktion inom eller ifrån ett land utanför EES är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att hen inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från ett land utanför EES samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag av en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från ett land utanför EES.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Adma rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Adma finner efter eget gottfinnande att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Adma eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva Aktier, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot Aktier, såsom teckningsoptioner. Sådana köp får genomföras via börsen till marknadspris eller utanför börsen genom förhandlade överlåtelser. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska.

Framtidsinriktad information

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och de kännetecknas av ord som ”ska” ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Admas avsikter, åsikter och nuvarande förväntningar och antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet, för Safeture, för aktieägare i Safeture som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Safetures framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser gjorda efter bästa förmåga av Adma, men uttalandena gör inte anspråk på att vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och kan oftast inte påverkas av Adma. Det ska hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig avsevärt från sådana som finns i eller ges uttryck för i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Om Safeture betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kan Aktievederlaget komma att reduceras i motsvarande mån.

[2] Baserat på 14 680 685 Aktier vilket är det totala antalet Aktier undantaget 8 513 052 Aktier som Adma innehar innan offentliggörandet av Erbjudandet. Safeture innehar inga egna Aktier.

[3] Baserat på 14 680 685 Aktier vilket är det totala antalet Aktier undantaget 8 513 052 Aktier som Adma innehar innan offentliggörandet av Erbjudandet. Safeture innehar inga egna Aktier.

[4] Det är försäkringsgivaren (försäkringsbolaget) som formellt äger de underliggande aktierna i en kapitalförsäkring. Dessa medför således inte rösträtt för försäkringstagaren och räknas därför inte heller samman med försäkringstagarens övriga aktier i fråga om till exempel budplikt.

Ämnen

Regioner


Adma Förvaltnings AB är ett privatägt holdingbolag med bas i Malmö. Innehaven är främst inriktade på fastighetssektorn samt små och medelstora tillväxtbolag. Adma driver även genom det helägda dotterbolaget Agartha AB en internationell satsning inom växtbaserad mat.

För mer information, se www.admaforvaltning.se

Relaterat innehåll

Välkommen till Agartha AB!

Agartha är ett familjeägt investmentbolag med bas i Malmö. Vår ägarroll baseras på ett aktivt och långsiktigt engagemang, med innehav huvudsakligen inom fastighetssektorn samt små och medelstora tillväxtbolag.

Agartha AB
Ribersborgsvägen 17
217 53 Malmö
Sverige