Kallelse till årsstämma i Aqua Terrena International AB (PUBL)

(Aktietorget: ATI)

Aktieägarna i Aqua Terrena International AB (publ), 556502-6563, kallas härmed till årsstämma fredagen den 27 juni 2008 kl. 13.00 på Marielunds Gård, 260 34 Mörarp.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 juni 2008 (att notera är att avstämningsdagen är midsommarafton innebärande att aktieägare måste vara införd i nyssnämnda aktiebok senast torsdagen den 19 juni 2008), dels senast klockan 12.00 den 24 juni 2008 anmäla sig skriftligen till Aqua Terrena International AB, Hjortvägen 61, 260 34 Mörarp, eller per telefon 042-750 10, per fax 042-750 20 alternativt per e-post info@aquaterrena.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 19 juni 2008, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Aqua Terrena International AB.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor.
10. Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Behandling av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
12. Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2007.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor (punkterna 8 och 9)
Aktieägare representerande ca 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med 20 000 kronor till styrelseordförande samt 80 000 kronor att fördela till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget eller koncernen enligt styrelsens beslut, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning. Styrelse och antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter skall fastställas på årsstämman. Då revisorsval skett vid tidigare tidpunkt skall inte revisorsval ske vid denna årsstämma.

Behandling av styrelsen förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)
Styrelsens föreslår att ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader för verkställande direktören.

Behandling av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om att dels ändra bolagsordningens § 4 varigenom gränserna för aktiekapitalet skall vara lägst 2 375 000 kronor och högst 9 500 000 kronor samt dels bolagsordningens § 5 varigenom gränserna för antalet aktier skall vara lägst 237 500 000 aktier och högst 950 000 000 aktier.

Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som vid var tid tillåts enligt bolagsordningens aktiekapitalgräns. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hjortvägen 61 i Mörarp från och med två veckor före årsstämman och skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
____________________

Mörarp i maj 2008
Aqua Terrena International AB (publ)
STYRELSEN