Bemötande av fel i Oasmias pressmeddelande 2018-12-17

Oasmias styrelse har i sitt pressmeddelande använt sig av ett antal grundlösa påståenden, insinuationer och rena osanningar. Vi bemöter dessa separat. Huvuddragen kan sammanfattas enligt följande.

Att Oasmias skuld till Nexttobe är slutligt reglerat är direkt felaktigt

Krediten mellan Nexttobe och Oasmia som MGC förvärvat förlängdes till den 24 augusti 2019 i samband med att MGC förvärvade krediten. Det är inte någon ny kredit som har lämnats av MGC till Oasmia utan MGC har enbart förvärvat vissa rättigheter under krediten från Nexttobe. Resterande del ska erläggas i samband med att lånet förfaller. Som säkerhet för den del av köpeskillingen som ännu inte betalats pantsatte MCG krediten till Nexttobe. Återbetalning av krediten fick enligt överlåtelseavtalet inte erläggas av Oasmia till annan än Nexttobe, innan MGC:s skuld till Nexttobe var helt betald. Oasmia informerades om överlåtelseavtalets innehåll samt pantförskrivningen. Således finns fortfarande krediten kvar. Styrelsen har inte löst Oasmias finansiering om man inte beaktar den finansiering som Arwidsro är villig att tillhandahålla.

Teckningsoptionerna är ännu Arwidsros egendom

Av Oasmias pressmeddelande är det omöjligt att härleda hur Arwidsros teckningsoptioner hamnat hos MGC och vissa skrivelser är rent av motsägelsefulla. Oasmia hävdar att Arwidsro nu kräver full tilldelning av teckningsoptionerna men senare i pressmeddelande skriver Oasmia att "PA inte fullgjort skyldigheten att efterge Ränteoptionerna". Det är svårt att förstå hur Oasmia kan hävda att teckningsoptionerna inte tilldelats och samtidigt hävda att Arwidsro inte fullgjort skyldigheten att ge tillbaka samma teckningsoptioner. Ännu mer besynnerligt är det att Oasmia hävdar att Arwidsros teckningsoptioner makulerats, men trots detta har styrelsen medgett att MGC får använda dessa för teckning av aktier. Vidare är Oasmias kommentar att teckningsoptioner som utgetts utan att optionsbevis utfärdats inte skulle utgöra värdepapper direkt felaktig och strider mot ABL. Hur Oasmia anser att detta går att utläsa ur ABL 13:26 som reglerar att aktier i en nyemission som inte betalts förverkas är för Arwidsro helt främmande. Arwidsros avtal om lån och teckningsoptioner är ingivet till tingsrätten i sin helhet och har legat till grund för de beviljade säkerhetsåtgärderna.

Direkta felaktigheter i pressmeddelandet (citat ur pressmeddelandet i kursivt. Övrigt är Arwidsros kommentarer).

"Begäran om extra bolagsstämma måste ses mot bakgrunden av PA:s anspråk på teckningsoptioner i Oasmia, vilka PA inte har rätt till enligt Oasmias styrelse. Styrelsen kan inte se något annat syfte med begäran om bolagsstämma än ett försök av PA att byta ut bolagets styrelse i avsikt att söka komma åt dessa teckningsoptioner och på så sätt berika sig själv."

Det är felaktigt att Arwidsro önskar att komma åt teckningsoptioner för att berika sig själva. Dessa teckningsoptioner förvärvades av Arwidsro under ett låneavtal med Oasmia vilket pressmeddelades av Oasmia den 2 januari 2018. Arwidsro avser fullgöra sina förpliktelser enligt avtalet. Teckningsoptionerna är en del av uppgörelsen och tillhör Arwidsro. Avtalet är ingivet till tingsrätten som del av underlaget för de säkerhetsåtgärder som har beviljats Arwidsro. Vidare önskar Arwidsro att byta styrelse för att ta bolaget vidare till nästa fas och då nuvarande styrelse agerar i strid mot aktiebolagslagen, ingångna avtal samt Nasdaqs regelverk för emittenter.

"PA avböjde helt att slutligt medverka i lösen av Oasmias skuld till Nexttobe. På grund härav har PA inte rätt till teckningsoptionerna. Trots detta framförde PA aggressiva krav på att ändå ha rätt till teckningsoptionerna. Kraven har varit av sådan karaktär, att styrelsen under inga omständigheter har kunnat godta dessa med hänsyn till bolaget och dess aktieägare. Om styrelsen hade tillmötesgått PA, hade styrelsen dessutom brutit mot aktiebolagslagen. Oasmias styrelse noterar följande:"

Någon lösen av Oasmias skuld till Nexttobe har inte ägt rum utan MGC Capital Ltd (MGC) har endast förvärvat krediten från Nexttobe AB (Nexttobe). Arwidsro var också villigt att förvärva krediten från Nexttobe men överlåtelsen skedde utan vår vetskap. Arwidsro har inte framfört några "aggressiva krav" på att ha rätt till teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna tillhör Arwidsro.

"Att PA som storägare varit så beräknande och vägrat att medverka i finansieringen av Oasmias skuld till Nexttobe, men ändå krävt full tilldelning av de teckningsoptioner som var kopplade till en sådan finansiering, är inte på något sätt försvarbart."

Detta är fel då teckningsoptionerna redan är tilldelade. Tilldelning av teckningsoptionerna gjordes i samband med att Arwidsro tecknade sig för dem och registreringen gjordes under Q1 2018.

"PA har genom Per Arwidsson och Arwidsros VD, Peter Zonabend, uttryckt direkta hot till enskilda styrelseledamöter och till styrelsen i sin helhet. PA har på detta sätt försökt att pressa styrelsen av ett publikt bolag att otillbörligt gynna en enskild aktieägare."

Arwidsro har varken genom Per Arwidsson eller Peter Zonabend uttryckt något hot mot enskilda styrelseledamöter eller mot styrelsen. Påståendet är helt grundlöst.

"Avtalet angående lånelöftet innehåller en tvistelösningsklausul som baseras på ett förenklat skiljedomsförfarande. Det är besynnerligt att PA valt att inte inleda detta förfarande. Oasmia valde att inleda ett sådant skiljedomsförfarande den 3 december 2018 i syfte att få det slutgiltigt fastställt, att PA inte har rätt till de teckningsoptioner de gör anspråk på."

Stockholms tingsrätt har bifallit Arwidsros begäran om säkerhetsåtgärder vilket förhindrar Oasmia att genomföra registreringen av MGC:s utnyttjande av Arwidsros teckningsoptioner samt att makulera teckningsoptionerna. Anledningen till att Arwidsro vänt sig till tingsrätten är att beslut om säkerhetsåtgärder beslutad av en skiljenämnd inte är verkställbart. Oasmia har sedan genstämts av Arwidsro via skiljeförfarande.

"PA:s ovan redovisade ageranden hör inte hemma i ett börsnoterat bolag och är från styrelsens synpunkt helt oacceptabla."

Arwidsros agerande har endast för avsikt att förhindra Oasmias rättsstridiga handlande. Varken ett onoterat eller börsnoterat bolag kan överta teckningsoptioner som tilldelats någon och därefter överlåta dem till annan part i syfte att låta denna part nyttja dem för teckning. De kan inte överföras till annan och annan kan inte använda dem till teckning på villkor som är förmånliga i förhållande till aktuell börskurs. Oasmia har sökt att otillbörligt gynna MGC – och dess ägare – på sådant sätt att de skulle få teckna aktier för 3.10 kr/st när den aktuella kursen varit runt 12 kr. Detta är ett såväl otillbörligt som olagligt. Oasmia kan naturligtvis inte till annan överlåta egendom som ägs av Arwidsro. Oasmia behöver en styrelse som verkar för alla aktieägare inte endast försöker berika enskilda aktieägare.

"Villkoret för att erhålla Ränteoptionerna är inte uppfyllt. Det är inte längre möjligt att uppfylla detta villkor, eftersom Oasmia inte har någon skuld till Nexttobe som PA kan finansiera regleringen av. Ett annat villkor för utbetalning av lånet var att Oasmias styrelse först måste fatta alla nödvändiga beslut för att uppta lånet enligt PA:s lånelöfte."

Oasmia har fortfarande en skuld enligt den ursprungliga förbindelsen till Nexttobe, eftersom Nexttobe enligt ett villkorat avtal överlåtit förbindelsen på kredit till MGC, som ännu inte slutbetalt sin skuld till Nexttobe. Så vitt är känt saknar Oasmia finansiering för att lösa lånet när det förfaller i augusti 2019 om inte Arwidsro fullgör sina åtaganden. Arwidsro avser fortfarande fullgöra sina åtaganden, vilket gör att bolaget har finansiering.

"PA hade en skyldighet att efterge Ränteoptionerna till Oasmia vederlagsfritt för att makuleras av Oasmia, för det fall PA inte fullgjorde PA:s lånelöfte eller lånet inte blev aktuellt. Detta framgår av Oasmias pressmeddelande av den 2 januari 2018 men också av PA:s egen bekräftelse."

Av avtalet mellan Oasmia och Arwidsro framgår det tydligt att för det fall att teckningsoptionerna återgår till Oasmia, så har Oasmia en skyldighet att makulera dem. Detta innebär i sin tur att Oasmia inte kan överlåta dem till MGC, eller låta MGC på annat sätt nyttja dessa teckningsoptioner att teckna aktier i Oasmia med.

"PA erbjöds att medverka i Överlåtelseavtalet både före och efter dess undertecknande. Erbjudandet innebar att PA skulle utbetala sin andel om 70 % av lånelöftet eller annan andel under augusti och september 2018 fram till EMA:s beslut om Apealea den 21 september 2018. PA erhöll också utkast till Överlåtelseavtalet för att överväga sin medverkan. PA avböjde emellertid att medverka i denna slutliga reglering av Oasmias skuld till Nexttobe. Först efter EMA:s positiva rekommendation avseende Apealea visade PA ett intresse för en sådan medverkan. Efter detta beslut reducerades den ekonomiska risken väsentligt och Ränteoptionerna ökade dessutom väsentligt i värde."

Detta är felaktigt. Julian Aleksov har gjort upp denna affär på eget bevåg utan Arwidsros medverkan. Arwidsro har ställt sig positiv till att överta Nexttobes fordran både före och efter MGCs förvärv av densamma. Vidare kan det poängteras ytterligare en gång att skulden till Nexttobe ännu inte reglerats.

"Genom Överlåtelseavtalet, som således PA inte ville medverka i, tog MGC ansvar för en större andel av Oasmias skuld till Nexttobe på grund av Nexttobes lån än vad som var förutsatt enligt MGC:s och PA:s lånelöften, 100 % istället för 30 %. På grund härav gavs MGC i avtal med Oasmia rätt att erhålla ytterligare teckningsoptioner, nämligen exakt det antal Ränteoptioner som PA hade rätt till enligt PA:s lånelöfte, om löftet hade förverkligats."

Som tidigare nämnt har Oasmia ingen möjlighet att överföra Arwidsros teckningsoptioner till MGC. Vidare har inga ytterligare teckningsoptioner emitterats vilket innebär att det måste vara Arwidsros teckningsoptioner som MGC använt för teckning av aktier.

"Sammanfattningsvis gäller följande: Oasmias skuld till Nexttobe är slutligt reglerad genom Överlåtelseavtalet. Skulden existerar inte längre. Oasmia har därför inget behov av det lån som PA åtagit sig att lämna för reglering av skulden. PA har avböjt att medverka i finansieringen av Oasmias reglering av skulden till Nexttobe. Trots detta gör PA gällande rätten till Ränteoptionerna, som PA var endast berättigade till, om PA lämnade ett lån till Oasmia. Eftersom ett fullgörande av PA:s lånelöfte inte längre är aktuellt och inte kan bli aktuellt, har PA haft en skyldighet att vederlagsfritt efterge Ränteoptionerna. Detta framgår av avtalet parterna emellan men också av Oasmias pressmeddelande om lånelöftet och optionerna av den 2 januari 2018. PA har inte fullgjort skyldigheten att efterge Ränteoptionerna. Styrelsen i Oasmia har därför beslutat att makulera Ränteoptionerna som PA gjort anspråk på enligt PA:s lånelöfte, vilka optioner inte längre kan göras gällande."

Skulden till Nexttobe är som tidigare nämnt inte reglerad. Nexttobe har denuntierat Oasmia om den fordringsöverlåtelse som skett och att Oasmia med befriande verkan endast kan erlägga betalning till Nexttobe så länge som slutreglering från MGC ej har ägt rum.

Lånelöftet från Arwidsro är ännu gällande och således har det inte funnits någon skyldighet för Arwidsro att återlämna teckningsoptionerna.