Axel Johnson lämnar ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Dustin

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, USA eller Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Axel Johnson AB, genom det helägda dotterbolaget, AxMedia AB (”Axel Johnson”), lämnar idag ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Dustin Group AB (publ) (”Dustin”) att överlåta samtliga sina aktier för 28,50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Stamaktierna i Dustin är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Erbjudandet i sammandrag

• Axel Johnson lämnar Erbjudandet eftersom Axel Johnson den 27 juni 2023 förvärvade ytterligare aktier i Dustin och därigenom ökade sin röstandel från 28,7 procent till 30,5 procent^[1] så att budplikt uppkom.
• Axel Johnson erbjuder 28,50 kronor kontant för varje aktie i Dustin. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Dustin till cirka 3,2 miljarder kronor. ^[2]
• Erbjudandet innebär:
  • en negativ premie om cirka 5,4 procent jämfört med slutkursen 30,14 kronor för Dustins aktie på Nasdaq Stockholm den 29 juni 2023, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;^[3] och
  • en negativ premie om cirka 4,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Dustins aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 26 juni 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före det att Axel Johnson offentliggjorde att ett budpliktserbjudande om 28,50 kronor skulle lämnas.
• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 3 juli 2023 och avslutas den 31 juli 2023.
• En erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Axel Johnson lämnar Erbjudandet eftersom Axel Johnson den 27 juni 2023 förvärvade ytterligare aktier i Dustin och därigenom ökade sin röstandel från 28,7 procent till 30,5 procent så att budplikt uppkom.

Axel Johnson har varit aktieägare i Dustin sedan 2015. Sedan dess har Axel Johnson konsekvent agerat med ett långsiktigt perspektiv och stegvis ökat ägandet och engagemanget i Dustin. Sedan 2016 har Axel Johnson varit Dustins enskilt största ägare. Ökningen av Axel Johnsons ägande till 30,5 procent motiveras inte av någon ambition att förvärva samtliga aktier i Dustin, utan av en stark tro på Dustins position och framtidsutsikter, och Axel Johnsons ambition att som långsiktig och engagerad huvudägare stödja Dustins fortsatta tillväxt och utveckling.

Det är nu upp till övriga aktieägare att ta ställning till Erbjudandet. Axel Johnson kommer därefter, oaktat Erbjudandets exakta utfall, att vara en dedikerad huvudägare i Dustin med fokus på bolagets framtida utveckling och värdeskapande för samtliga aktieägare.

Axel Johnson uppskattar den viktiga roll som Dustins anställda spelar. Vidare är Axel Johnsons ägande i Dustin ett strategiskt innehav med ett mycket långsiktigt perspektiv. Axel Johnson planerar därför inga förändringar avseende Dustins ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Dustin bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förutses inte heller medföra några förändringar avseende Axel Johnsons ledning eller anställda.

Erbjudandet
Axel Johnson erbjuder 28,50 kronor kontant för varje aktie i Dustin.

Erbjudandet innebär:

• en negativ premie om cirka 5,4 procent jämfört med slutkursen 30,14 kronor för Dustins aktie på Nasdaq Stockholm den 29 juni 2023, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;^[4] och

• en negativ premie om cirka 4,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Dustins aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 26 juni 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före det att Axel Johnson offentliggjorde att ett budpliktserbjudande om 28,50 kronor skulle lämnas.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Dustin till cirka 3,2 miljarder kronor.^[5]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Om Dustin betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Dustin, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Dustin minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Axel Johnsons aktieägande i Dustin
Axel Johnson innehar 34 744 788 aktier i Dustin, motsvarande 30,5 procent^[6] av aktierna och rösterna i Dustin.

Utöver det ovan angivna aktieinnehavet kontrollerar varken Axel Johnson eller närstående till Axel Johnson några aktier i Dustin, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Dustin. Axel Johnson eller närstående till Axel Johnson har inte heller förvärvat aktier i Dustin på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Intressekonflikter, fairness opinion och uttalande från styrelsen i Dustin
Mia Brunell Livfors, Thomas Ekman, Johan Fant och Tomas Franzén är styrelseledamöter i Dustin och har samtidigt engagemang i bolag inom Axel Johnson AB-koncernen och har således intressekonflikter som innebär att de inte får delta i Dustins handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet. Erbjudandet omfattas därför av avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”). Det betyder bland annat att Dustin ska inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion).

Om de styrelseledamöter i Dustin som inte har intressekonflikt väljer att, trots att de inte utgör en beslutför styrelse, uttala sin uppfattning om Erbjudandet ska även det göras senast två veckor före acceptfristens utgång.

Villkor för Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Dustin erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Axel Johnson acceptabla villkor.

Axel Johnson förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas och den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Axel Johnsons förvärv av Dustin eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Axel Johnson förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret.

Axel Johnson kommer att anmäla förvärvet för godkännande av Europeiska kommissionen.

Teckningsoptioner
Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utställda av Dustin inom ramen för Dustins incitamentsprogram.

Uttalande av Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2023:34 beviljat Axel Johnson dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Dustin med hemvist i jurisdiktioner utanför EES. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Finansiering
Axel Johnson kommer att finansiera Erbjudandet genom egna medel och tillgängliga kreditfaciliteter. Därutöver kommer Axel Johnson AB, som är moderbolag till budgivaren, att vid behov tillföra erforderligt kapital för Erbjudandets genomförande.

Due diligence
Axel Johnson har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Dustin inför Erbjudandet.

Axel Johnson AB och AxMedia AB i korthet
Axel Johnson AB-koncernen består idag av Axel Johnson International, AxSol, KICKS, Martin & Servera och Novax samt delägda börsnoterade Axfood och Dustin. Axel Johnson ägs av Antonia Ax:son Johnson med familj. Koncernen omsatte under 2022 cirka 118 miljarder kronor och hade cirka 25 500 anställda.

AxMedia AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556629-8088 och säte i Stockholm. Bolagets adress är Box 26008, 100 41 Stockholm. AxMedia AB har inga anställda och dess enda tillgång är dess aktieinnehav i Dustin. AxMedia AB är ett helägt dotterbolag till Axel Johnson AB.

För mer information, se www.axeljohnson.se.

Dustin i korthet
Dustin är en onlinebaserad IT-partner i Norden och Benelux. Bolaget har ett brett utbud av både hårdvaru- och mjukvaruprodukter samt tillhörande tjänster och kompletta IT-lösningar. Dustin kombinerar snabba, tillförlitliga leveranser med hög IT-kompetens och är en strategisk IT-partner för främst små och medelstora företag samt till stora företag, offentlig sektor och konsumenter.

Stamaktierna i Dustin Group AB (publ), organisationsnummer 556703-3062, är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. För mer information, se www.dustingroup.com.

Tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 3 juli 2023 och avslutas omkring den 31 juli 2023. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 2 augusti 2023 förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 augusti 2023.

Axel Johnson förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering
Om Axel Johnson, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Dustin avser Axel Johnson att inleda ett inlösenförfarande i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva resterande aktier i Dustin. I sådant fall avser Axel Johnson också att verka för att Dustins aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister
Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Axel Johnson och Dustins aktieägare i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Axel Johnson har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Axel Johnson vid överträdelse av takeover-reglerna.

Rådgivare
Axel Johnson har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare.

Ytterligare information
Ytterligare information om Erbjudandet finns på www.axjbid.se.

_______________

För mer information, vänligen kontakta:
David Salsbäck, Executive Vice President Communications & Sustainability, Axel Johnson
Telefon: +46 73 389 00 90
E-post: david.salsback@axeljohnson.se

Informationen lämnades för offentliggörande den 29 juni 2023 klockan 18:50.

Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Axel Johnson avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, USA eller Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en sådan ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA eftersom det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Axel Johnsons kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Axel Johnson har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.