Kallelse till årsstämma i Bilia AB

Aktieägarna i Bilia AB (publ), org.nr. 556112-5690, kallas till årsstämma fredagen den 17 april 2020, klockan 14:00, IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Stämmolokalen öppnar klockan 13.00.

Rätt till deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 april
2020,

- dels anmäla sitt deltagande till Bilia AB senast torsdagen den 9 april 2020.

Anmälan kan antingen ske:

- per telefon 010-497 73 04 (eller 010-497 70 00),

- per post till Bilia AB, Box 9003, 400 91 Göteborg,

- via anmälningsformulär på Bilias hemsida www.bilia.com (gäller ej juridisk person).

Vid anmälan uppges:

- namn,

- personnummer/organisationsnummer,

- adress och telefonnummer, samt

- antal medföljande biträden.

En deltagarbekräftelse kommer att översändas till aktieägare som anmält sig och medtas av aktieägare till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 9 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Ombud m m

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bilia AB:s hemsida, www.bilia.com. Fullmakten i original bör insändas till Bilia AB i god tid före årsstämman under ovanstående adress.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis/ motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande

2 Val av ordförande vid stämman

3 Upprättande och godkännande av röstlängd

4 Godkännande av dagordning

5 Val av en eller två justerare

6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7 Verkställande direktörens information

8 Framläggande av årsredovisningen, revisions­berättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019

9 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt rapport över totalresultat för koncernen och rapport över finansiell ställning för koncernen, allt per 31 december 2019

10 Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

11 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman

13 Fastställande av arvode till styrelsen

14 Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

15 Fastställande av revisionsarvode och val av revisor

16 Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen

17 Beslut om ändring av bolagsordningen

18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

19 Övriga frågor

20 Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut (punkterna 2 samt 12–15)

I valberedningen ingår Tim Floderus (Investment AB Öresund, ordförande), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Hans Ek (SEB Investment Management) och Mats Qviberg (familjen Qviberg, styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår följande.

(2) Mats Qviberg som ordförande vid årsstämman.

(12) 9 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

(13) Styrelsearvode föreslås utgå till styrelsens ordförande med 400 000 kronor och till vice ordförande med 400 000 kronor. Övriga ledamöter föreslås erhålla 250 000 kronor vardera. Vidare föreslås att ordförande i revisionsutskottet erhåller 200 000 kronor samt att ledamöterna i revisionsutskottet erhåller 100 000 kronor vardera. Ordförande i ersättnings- respektive fastighetsutskottet föreslås erhålla 50 000 kronor vardera och ledamöterna i ersättnings- respektive fastighetsutskottet föreslås erhålla 25 000 kronor vardera.

Ovanstående förslag till styrelsearvode innebär en höjning av arvodet med 40 000 kronor vardera till styrelsens ordförande och vice ordförande samt med 20 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Förslaget innebär vidare en höjning av arvodet till revisionsutskottets ordförande med 80 000 kronor och med 40 000 kronor för övriga ledamöter i revisionsutskottet samt en höjning med 25 000 kronor för ersättningsutskottets ordförande och med 15 000 kronor för övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

(14) Valberedningen noterar att Jack Forsgren har avböjt omval och föreslår omval av följande ledamöter: Ingrid Jonasson Blank, Gunnar Blomkvist, Anna Engebretsen, Eva Eriksson, Mats Holgerson, Jan Pettersson, Nicklas Paulson, Mats Qviberg och Jon Risfelt. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.bilia.com samt i valberedningens motiverade yttrande.

Omval av Mats Qviberg till styrelsens ordförande med Jan Pettersson som vice ordförande.

(15) Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Omval av KPMG AB som revisionsbolag för tiden fram till årsstämman 2021.

Styrelsens förslag till beslut

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 5:25 kronor (4:75) per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 2,75 kronor med avstämningsdag tisdagen den 21 april 2020 och vid det andra utbetalningstillfället
2,50 kronor med avstämningsdag tisdagen den 20 oktober 2020. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 24 april 2020 för den första utbetalningen och fredagen den
23 oktober 2020 för den andra utbetalningen.

Riktlinjer för ersättning till koncernledningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman antar följande riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar i koncernledningen att gälla som längst fram till årsstämman 2024.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Den rörliga lön som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För information om bolagets affärsstrategi, se Bilias hemsida www.bilia.com.

I bolaget har inrättats ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmet har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga hållbara värdeskapande. Dessa prestationskrav innefattar totalavkastning och vinst per aktie. Programmet uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om detta program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se www.bilia.com (avsnitt Företaget och rubriken Bolagsstyrning, Incitamentsprogram).

Ersättningsformerna

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig lön. Den rörliga lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom resultat före skatt, omsättningshastighet på sysselsatt och/eller operativt kapital samt omsättningshastighet på begagnade bilar, eller icke-finansiella, såsom kundnöjdhet eller mål kopplade till bolagets hållbarhetsstrategi. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Genom att målen kopplar den rörliga lönen till bolagets resultat och hållbarhet främjar de bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Den rörliga lönen ska huvudsakligen baseras på uppfyllande av koncernens, och i förekommande fall dotterbolags, mål för resultat och till en begränsad del på individuella finansiella mål. Mätperioden är ett år och den rörliga lönen kan uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen för VD och högst 50 procent för övriga ledande befattningshavare.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats bedöms/fastställs i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet följer upp och utvärderar den rörliga lönen till VD och övriga befattningshavare i koncernledningen. Såvitt avser finansiella mål för rörlig lön ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Bolaget har inte möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig lön.

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsåldern för medlem i koncernledningen ska vara 65 år. Rörlig lön ska vara pensionsgrundande. För VD och vice VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda och uppgå till högst 35 respektive 32 procent av den pensionsmedförande lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Därutöver ska dessa befattningshavare kunna erhålla en kompletterande ålderspension. Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år med avräkning från eventuell inkomst från annan tjänst under de sista tolv månaderna. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för VD och högst sex månader för övriga ledande befattningshavare, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har ett ersättningsutskott och i utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Majoriteten av ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning samt om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 8 i årsredovisningen. Inga avvikelser har gjorts från de villkor som fastställdes av årsstämman 2019.

Förslag om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändring i bolagsordningen.

§ 10 Nuvarande lydelse

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämma skall dels vara upptagen i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kapitlet 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Föreslagen lydelse

En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Ändringen föreslås för att efterleva lagändringar i aktiebolagslagen som väntas träda i kraft i september 2020 avseende ny avstämningsdag inför bolagsstämma. Förslag till ny bolagsordning kommer att finnas tillgängligt i sin helhet i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Ytterligare information”.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv eller överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat hand­lings­utrymme i sitt arbete med bolagets kapital­struktur eller om så bedöms lämpligt möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier eller öka likviditeten i bolagets aktie. Styrelsen anser att egna aktier kan vara ett ur aktieägarnas synvinkel lämpligt betalningsmedel (helt eller delvis) i samband med företagsförvärv, varvid aktieägarnas företrädesrätt av uppenbara skäl måste frångås. Styrelsens förslag innebär följande:

Förvärv: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 kunna besluta om förvärv av högst så många aktier att bolagets egna innehav aldrig kan komma att överstiga 1/10 av antalet vid var tid utgivna aktier i bolaget. Ersättning för aktierna ska vara marknadsmässig och återköp ska kunna ske genom kontantköp på Nasdaq Stockholm till vid varje tillfälle registrerat kursintervall och i övrigt enligt gällande regelverk.

Överlåtelse: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 kunna besluta om överlåtelse av samtliga eller del av de egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska kunna ske genom avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt till ett pris som motsvarar gällande börskurs,eller motsvarande ett genomsnitt av gällande börskurs för en period om maximalt 10 handelsdagar i anslutning till överlåtelsen, ochmed en avvikelse om maximalt 10 procent. Aktierna får överlåtas på Nasdaq Stockholm alternativt får aktierna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören vid årsstämman lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, protokoll från årsstämman. För ytterligare information om Bilias behandling av dina personuppgifter, se www.bilia.com under rubriken Integritetspolicy (se avsnitt Företaget).

Ytterligare information

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos Bilia på Norra Långebergsgatan 3 i Göteborg samt på www.bilia.com (se avsnitt Företaget och rubriken Bolagsstyrning, Bolagsstämma) senast den 27 mars 2020 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 102 799 952. Samtliga utgivna aktier är aktier av serie A. Bilia innehar
2 666 210 egna aktier.

Göteborg i mars 2020

Styrelsen

För information vänligen kontakta:

Per Avander, VD och koncernchef, 010-497 70 00, per.avander@bilia.se
Kristina Franzén, CFO, 010-497 73 40, kristina.franzen@bilia.se