Avtalets begränsade verkan i förhållande till annan

I ett nyligen meddelat avgörande (beslut den 12 april 2017 i mål nr Ö 583-16) har Högsta domstolen prövat frågan om huruvida en köpare blivit bunden av ett villkor som föreskrevs i samband med att säljaren hade erhållit den aktuella egendomen i gåva. Den specifika juridiska frågan var om, och i så fall i vilken omfattning, ett sådant villkor hade sakrättslig verkan, dvs. verkan även mot tredje man.

I det aktuella målet hade IW tillsammans med sina fyra syskon fått en fastighet i gåva av sin far. Enligt gåvobrevet skulle reglerna i samäganderättslagen inte gälla med avseende på fastigheten, vilket syskonen accepterade när de erhöll gåvan. Några år senare sålde de fyra syskonen sina andelar till köparen AS. IW ville emellertid inte sälja sin andel, varför fastigheten därefter kom att samägas av AS och IW.

AS som inte ville samäga fastigheten med IW ansökte om försäljning av hela fastigheten med stöd av samäganderättslagen. Enligt samäganderättslagen kan nämligen en delägare ansöka om att samägd egendom för gemensam räkning bjuds ut till försäljning på offentlig auktion. Efter försäljning upphör i så fall samäganderätten. Möjligheten till en sådan försäljning motiveras av det allmänna intresset att lösa situationer där delägarna inte kan komma överens om förvaltningen av egendomen och samtidigt skydda varje delägares rätt.

IW motsatte sig en försäljning enligt samäganderättslagen med hänvisning till att villkoret i gåvobrevet innebar att reglerna i samäganderättslagen inte fick göras gällande.

Såväl tingsrätt som hovrätt kom fram till att villkoret inte var bindande i förhållande till AS som inte hade känt till det aktuella villkoret när han förvärvade sina andelar. AS hade därmed rätt att få fastigheten såld i enlighet med reglerna i samäganderättslagen.

Praxis avseende förfogandebegränsande villkors sakrättsliga verkan
Högsta domstolen konstaterade inledningsvis att ett villkor om begränsning i förfoganderätten i princip endast är obligationsrättsligt och inte sakrättsligt giltigt, dvs. villkoret binder i princip endast de som var parter i samband med att villkoret uppställdes och inte den som har ställning som tredje man, även om denne skulle ha känt till villkoret. Högsta domstolen konstaterade dock vidare att avsteg från nämnda principiella utgångspunkt anses gälla enligt praxis i de fall villkoret har föreskrivits i gåvobrev, och då i förhållande till mottagarens borgenärer. Av tidigare praxis framgår nämligen att ett överlåtelseförbud som gåvogivaren har ställt upp är bindande gentemot gåvomottagarens borgenärer med följd att den i gåva lämnade egendomen blir utmätningsfri. Detta har bl.a. förklarats med att man bör respektera givarens önskan att trygga mottagarens innehav av egendomen samt med att den belastning som följer av givarens villkor inte heller är borgenärsskadlig eftersom det rör sig om ett värde som givaren fritt förfogade över och som har tillförts mottagaren vederlagsfritt.

Den aktuella frågan av stor betydelse för det allmänna affärslivet
Frågan som Högsta domstolen hade att ta ställning till i det aktuella målet var huruvida ett villkor om begränsning i förfoganderätten, uppställt i samband med en gåva, hade sakrättslig verkan inte bara mot mottagarens borgenärer utan även mot den som köper egendomen av mottagaren, dvs. om villkoret så att säga följer med egendomen och binder förvärvaren. Frågan som aktualiserades i målet var således av stor betydelse för det allmänna affärslivet. För det fall domstolen skulle komma fram till att villkoret var bindande även för AS skulle nämligen en köpare i allmänhet alltid löpa risk att ett i övrigt giltigt förvärv skulle kunna gå åter till följd av att säljaren varit bunden av t.ex. ett överlåtelseförbud som uppställts av gåvogivaren.

Högsta domstolen konstaterade emellertid att de skäl som motiverar att villkoret vid ett benefikt förvärv (ett förvärv där något vederlag inte utgår) gäller mot mottagarens borgenärer, saknar relevans i fråga om villkorets verkan mot den som köper egendomen. En ordning där villkoret utan vidare följer med egendomen vid försäljning – kanske i flera led – skulle vidare uppenbart hämma den fria omsättningen och att konsekvenserna kan bli långtgående och är svåra att överblicka. Högsta domstolen ansåg därför att det i den aktuella situationen saknades anledning att göra avsteg från den principiella utgångspunkten att ett villkor om begränsning i förfoganderätten, vid överlåtelse av egendom, bara binder medkontrahenten (här gåvotagaren). Huruvida förvärvaren var i ond tro eller inte saknade betydelse enligt Högsta domstolen.

Högsta domstolen kom således till slutsatsen att det inte förelåg några hinder mot att bjuda ut den aktuella fastigheten till försäljning på offentlig auktion i enlighet med samäganderättslagen.

Rättsläget klargjort – alltjämt ett restriktivt synsätt inom sakrätten
Rättsfallet är av stor principiell betydelse och den fråga som Högsta domstolen klargjorde har tidigare varit oklar. Rättsfallet medför således att t.ex. ett villkor om förfogandebegränsning som har ställts upp av den tidigare ägaren saknar verkan mot en köpare i ett senare led.
En annan sak är att den part som har sålt egendomen vidare, i strid med ett avtal som denne ingått vid sitt förvärv, kan ha gjort sig skyldig till kontraktsbrott. Rättsfallet illustrerar även den restriktivitet som råder inom svensk rätt när det gäller att tillmäta avtalade rättigheter och skyldigheter sakrättslig verkan. Vid sidan av de till antalet begränsade sakrätterna, dvs. äganderätt, säkerhetsrätt (t.ex. pant) och bruksrätt (t.ex. nyttjanderätt och servitut), finns endast ett mycket begränsat utrymme att genom avtal binda annan än parterna själva.

Fredrik Thor, fredrik.thor@wistrand.se, +46 709 50 72 09