Högsta domstolen klargör revisorers ansvar

Den omtalade BDO-domen meddelades av Högsta domstolen (HD) under våren 2014. HD tog då tillfället i akt att klargöra rättsläget om revisorers ansvar i vissa specifika avseenden. I BDO-domen har HD klargjort tillämpningsområdet av den ovan nämnda Landskronadomen, som alltså av allt att döma starkt bidrog till utgången i Prosolvia-målet.

HD:s klargörande kan rimligen inte förstås på annat sätt än att Landskronadomen inte äger tillämpning i revisorsansvarsmål.

I BDO-målet var det en utomstående person som sa sig ha använt en årsredovisning som grund för ett affärsbeslut. Påstådda fel i årsredovisningen ska ha orsakat att personen fattat ett affärsbeslut som annars inte skulle ha fattats, eller som hade fattats på andra villkor om årsredovisningen varit korrekt. Affärsbeslutet påstods ha orsakat en ekonomisk skada för den utomstående personen.

Förutsättningar för ersättning
HD konstaterade att den kretsen består av personer som haft befogad tillit till en årsredovisning och att ”befogad tillit föreligger i allmänhet om en årsredovisning typiskt sett utgör en väsentlig del av det konkreta underlag som läggs till grund för ett affärsbeslut rörande en affärsförbindelse med bolaget eller en transaktion avseende aktier eller andra instrument som bolaget emitterar.”

Utgångspunkten tycks alltså vara att en årsredovisning som innehåller brister eller felaktiga uppgifter, berättigar den som har fattat ett affärsbeslut baserat på årsredovisningen till ersättning. Men bara om det var befogat att fästa avgörande tillit till denna i beslutsfattandet. Potentiellt ersättningsberättigade kan alltså anses vara förhållandevis stort i ett internationellt perspektiv. Exempelvis en köpare av ett bolags aktier utanför börsen, eller en kreditgivare till bolaget. Även om revisorn inte visste om att förvärvaren respektive kreditgivaren lade årsredovisningen till grund för affärsbeslutet.

HD tog däremot tillfället i akt och förtydligade att kretsen ersättningsberättigade förmodligen inte är så vid som man i Sverige tidigare befarat, genom att förtydliga att inte vem som helst kan framställa krav med hänvisning till att en årsredovisning varit felaktigt. Det är enligt HD exempelvis inte tillräckligt för revisorsansvar med en genom börskurs förmedlad tillit till årsredovisningens riktighet. Detta ställningstagande synes skära av de flesta köpare av aktier på en reglerad marknad (börsen) från att framställa krav mot det handlade bolagets revisorer. Exakt hur gränsen kommer att dras får framtida praxis utvisa.

Normalt är det upp till den skadelidande att visa att denne har fäst tillit till årsredovisningen i sitt beslutsfattande. En bevislättnad finns dock, HD skriver: ”Faktisk tillit bör dock i allmänhet kunna presumeras, om det finns grund för att anse att en tillit av det slag som påstås är befogad”.

Så bevisas skadans orsak
För att visa på sambandet mellan det påstådda felet och den påstådda skadan, kan följande huvudsakliga steg urskiljas i BDO-domen:

1.  Hur skulle årsredovisningen se ut om den hade varit korrekt? Det är den skadelidande som ska visa hur en korrekt avfattad årsredovisning istället skulle ha sett ut.

2.  Utgör felet i årsredovisningen en typiskt sett beslutsrelevant informationsbrist? Obetydliga fel, eller fel som saknar relevans för den skadelidandes affärsbeslut, ska inte leda till ansvar för revisionsbyrån.

3.  På vilket sätt hade den skadelidandes beteende förändrats om årsredovisningen hade varit korrekt? Bedömningen sker genom att fastställa ett hypotetiskt händelseförlopp som typiskt sätt framstår som rimligt och inte utifrån den betydelse som den skadelidande gör gällande att årsredovisningen haft för dennes beslut. Som det får förstås vill HD bland annat undvika att den skadelidande i efterhand har möjlighet att påverka utgången i målet genom att påstå att årsredovisningen just i det aktuella fallet haft en starkare inverkan på viljan att fatta ett beslut än vad som annars hade varit typiskt för situationen.

Därför friades BDO
Revisionsbyrån BDO friades från ansvar av HD, framförallt för att det inte ansågs visat att den skadelidandes affärsbeslut inte hade fattats även om årsredovisningen varit korrekt och komplett. HD:s bedömning var alltså att om informationen varit helt korrekt, så skulle det inte ha lett till ett annat händelseförlopp eller beslut från den skadelidandes sida.

Det är inte osannolikt att BDO-domen i framtiden också kommer att få betydelse för bedömningar av rådgivaransvar i allmänhet, även inom avtalsförhållanden.

Bakgrund
Ansvaret för rådgivare i affärslivet är en aktuell fråga, i synnerhet revisorers ansvar. Hovrätten för västra Sverige meddelade förra året en omdebatterad dom i det så kallade Prosolviamålet. Genom att etablera ett ifrågasatt orsakssamband, kom hovrätten fram till att en revisionsbyrå var ansvarig för den omfattande ekonomiska skada som uppkommit. 

Prosolviadomen var färgad av den relativt nya Landskronadomen. I den fastställdes vad som kan beskrivas som en specifik bevislättnadsregel för en skadelidande, en lättnad när det gäller skyldigheten att bevisa underlåtenhet från de handlingspliktig att vidta farereducerande handlingar i en konkret och överhängande faresituation.

Jerker Hällqvist, Wistrand Advokatbyrå, jerker.hallqvist@wistrand.se, 031-771 21 43