KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA 2006

Aktieägarna i Confidence International AB (publ.) 556291-7442, kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma), tisdagen den 9 maj 2006, klockan 18.00. Plats: Scandic Hotel Continental, Klara Vattugränd 4/Vasagatan, Stockholm. (Mittemot Stockholms Centralstation.) Rätt till deltagande vid bolagsstämman Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vara införd i den av VPC förda aktieboken senast onsdagen den 3 maj 2006. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid före den 3 maj 2006. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Anmälan om deltagande Anmälan om deltagande ska vara Confidence International AB tillhanda senast fredagen den 5 maj 2006 klockan 16.00. Anmälan sker till Confidence International AB, Högbergsgatan 27 6tr, 116 20 Stockholm, telefon 08-5454 5770, telefax 08-30 59 60, e-post info@confidence.se. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Förslag till dagordning 1. Stämman öppnas. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två protokolljusterare. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordningen. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören. 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 10. Val av styrelse och revisor 11. Förslag till nomineringsförfarande inför årsstämma 12. Ändringar i bolagsordningen 13. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier i bolaget. 14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 15. Stämmans avslutande. Punkt 8 - Styrelsens och VD's förslag till beslut angående utdelning Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2005 Punkt 9 - Styrelsens förslag till beslut om styrelse- och revisorsarvoden Styrelsens arvoden har varit oförändrade sedan många år tillbaka. Kraven på ledamöternas och funktionärernas engagemang och arbetsinsatser har ökats markant i och med att Bolaget under 2005 gått in i en ny fas med exekvering av en tillväxtstrategi och implementering av ny affärsmodell. Det är styrelsens uppfattning att detta i någon mån bör avspeglas i ersättningen till styrelsens ledamöter och eventuella andra av Årsstämman utsedda funktionärer. Styrelsen föreslår därför att styrelsearvode för tiden från och med årsstämman 2006 fram till årsstämman 2007 skall utgå med 120 000 (nuvarande 100 000) kronor till ordföranden och till övriga av bolagsstämman valda styrelsefunktionärer med 60 000 (nuvarande 50 000) kronor per person. Till revisor skall ersättning för utfört arbete utgå enligt räkning. Punkt 10 - Styrelsens förslag till val av styrelse Förslag till fastställande av antal styrelseledamöter Efter presstopp för kallelse genom annons i SvD och PoIT har förslag om komplettering av styrelsen med ytterligare en person inkommit. Styrelsen föreslår därför årsstämman besluta att styrelsen under verksamhetsåret fram till nästa årsstämma ska bestå av 7 ledamöter utan suppleanter. Förslag till val av styrelseledamöter Den fas av affärs- och verksamhetsutveckling, internationalisering och snabb expansion som Bolaget nu kommit till i exekveringen av den långsiktiga tillväxtplanen har accentuerat behovet av att tillföra styrelsen kompletterande kompetens bland annat inom dessa områden. I och med förvärvet av Entry-gruppen har två personer erbjudits, och accepterat, att kandidera till uppdraget som ordinarie ledamöter i Confidence International AB:s styrelse, samt därtill en fristående person med bred erfarenhet från affärsrelaterade ledningspositioner. Mot denna bakgrund har aktieägare, som representerar drygt hälften av rösterna i Bolaget, underrättat Bolaget att de stödjer omval av de ordinarie styrelseledamöterna, Erik Hallberg, Benny Johansson, Lennart Preutz, och Katrin Tombach, samt nyval av Willi Persson, Odd Nyrud och Per-Arne Lundberg. De personer som är föreslagna till nyval kommer att presenteras på stämman. Revisor Vid 2004 års ordinarie bolagsstämma valdes BDO Nordic Stockholm AB som revisionsbolag för en 4-årsperiod med auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren som huvudansvarig. 2 år återstår på denna period varför revisorsval inte är aktuellt på denna årsstämma. Punkt 11 - Förslag att anta följande nomineringsförfarande inför årsstämma 2007. Redogörelse för arbetet med Svensk kod för bolagsstyrning. Arbetet med bolagskoden är påbörjat men inte avslutat. Anledningen till att arbetet dragit ut på tiden står att finna i att vissa frågor inte är direkt applicerbara på ett litet bolag, som Confidence. Dialog pågår med bland annat Aktiespararna om hur vissa frågor ska kunna hanteras med avseende på kostnader och praktiska konsekvenser av kodens intentioner. Man måste beakta att koden i första hand är skriven och anpassad för bolag med en omsättning på SEK 3 miljarder eller mera och med otydlig ägarstruktur. Om Koden skulle införas i sin helhet i ett så litet bolag som Confidence skulle detta skapa helt orimliga konsekvenser och kostnader för bolaget och därmed icke önskvärda effekter för aktieägarna. Framför allt skulle ytterligare kostnader skapas som inte kan anses rimliga i ett bolag av Confidence storlek. I små bolag där större aktieägare samtidigt arbetar aktivt för bolagets bästa finns ett extra stort engagemang och "känsla" för bolaget. Detta innebär att vissa delar av Kodens intentioner mycket väl kan uppfyllas på annat sätt än genom att implementera den fullt ut såsom den är skriven. Målet är att bolagskoden, med de anpassningar Bolaget tillsammans med rådgivare finner lämpliga, skall kunna vara implementerad under 2006 med redogörelse för avvikelserna. Förslag till beslut Med hänvisning till ovanstående redogörelse och bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman antar följande nomineringsförfarande inför årsstämma 2007: Ett antal aktieägare, tillsammans representerande cirka hälften av röstetalet för samtliga aktier i Confidence International AB, föreslår bolagsstämman att nomineringsprocessen inför årsstämma 2007 skall tillgå så, att styrelseordföranden, eller av denne utsedd person, under årets fjärde kvartal kontaktar representanter för minst tre av de vid utgången av årets tredje kvartal största aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens, eller den person denne utsett, ledning skall arbeta fram förslag till styrelsen i nedan angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut. a) stämmoordförande b) antal styrelseledamöter och suppleanter c) val av styrelseledamöter och suppleanter d) val av styrelseordförande e) styrelsearvoden f) arvoden till revisorerna g) i förekommande fall förslag till val av revisorer, och h) förslag rörande nomineringskommitté inför årsstämma 2008 Namnen på ägarrepresentanterna skall offentliggöras genom pressrelease och på bolagets hemsida snarast efter att de utsetts. Punkt 12 - Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen Förslaget innebär dels att bolagsordningen ändras avseende kapitalgränserna och gränserna för antalet aktier i bolaget, dels att bolagsordningen anpassas till den nya aktiebolagslagen, samt i övrigt för att bringas i överensstämmelse med bolagets nuvarande verksamhet och förutsättningar. Förslaget innebär huvudsakligen: a) att bolagets verksamhet uppdateras till en lydelse som mera korrekt beskriver bolagets nuvarande verksamhet. b) att aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor c) att antalet aktier skall vara lägst 150 000 000 stycken och högst 600 000 000 stycken, varav högst 500 000 aktier av serie-A. d) att ett registrerat revisionsbolag kan utses som revisor e) att kallelse skall ske genom annonsering i Post och Inrikes tidningar, samt SVD. samt i tillägg föreslås vissa redaktionella och språkliga ändringar. Denna punkt kräver biträde från aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna, som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 13 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier i bolaget I bolagets verkställande av tillväxtplanerna ingår såväl organisk expansion, som att växa genom förvärv. Som ett led i att ha nått en omsättningstakt på minst MSEK 300 vid utgången av 2007 är det troligt att ett eller flera mindre förvärv under året kommer att behöva göras med korta beslutsprocesser. För att underlätta dessa processer, inte tappa tempo i utvecklingen av företaget och inte riskera att förlora de tillfällen som kan komma att arbetas upp i den löpande verksamheten, behöver styrelsen ha mandat att kunna göra ett eller flera snabba förvärv. Detta är bakgrunden och det huvudsakliga motivet till styrelsens förslag om att erhålla bemyndigande att under löpande verksamhetsår, inom givna ramar och förutsättningar, kunna emittera nya aktier i Bolaget. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen, att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 10 milj. aktier av serie B motsvarande högst cirka 6 % av aktiekapital och antalet röster i bolaget, samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska endast kunna besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller kvittning. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av verksamheter, eller kvittning av fordringar, mot vederlag i form av nyemitterade aktier i bolaget. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut och förslag till ny bolagsordning, samt årsredovisning och revisionsberättelse för 2005 finns tillgängligt på bolagets huvudkontor; Confidence International AB, Högbergsgatan 27 6tr, 116 20 Stockholm, från 11 april och från samma datum på Internetadress www.confidence.se. Ovanstående handlingar samt övriga bolagsstämmohandlingar sänds med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Stockholm i april 2006 Confidence International AB (publ) Styrelsen Kontaktpersoner Lennart Preutz, vice styrelseordförande Confidence International AB Tfn: 08 - 5454 5770 E-post: lennart.preutz@confidence.se Fax: 08- 30 59 60 Confidence-gruppen (www.confidence.se)Vår mission är att vara våra kunders prioriterade leverantör av Säkerhetslösningar till utvalda marknadssektorer i Östra och Västra Europa och att ge våra kunder den mest begripliga och flexibla lösningen baserad på spetsteknologi - vilket ger den bästa möjliga lönsamheten i investeringen. Confidence affärsidé är att för den civila flygindustrin vara en globalt verkande integratör av RFID-baserade systemlösningar för bagagehantering, säkerhet och passagerarsevice