Cereno Scientific ingår ett finansieringsavtal med European High Growth Opportunities Securitization Fund genom deras rådgivare Alpha Blue Ocean

Cereno Scientific AB (publ) (”Cereno” eller ”Bolaget”) har ingått ett finansieringsavtal med European High Growth Opportunities Securitization Fund genom deras finansiella rådgivare Alpha Blue Ocean Inc., gällande en finansieringslösning baserad på utgivande av konvertibla skuldebrev med tillhörande teckningsoptioner. Finansieringslösningen innebär att Bolaget kan, under en 24-månadersperiod, erhålla 82,0 MSEK och potentiellt ytterligare 24,6 MSEK om samtliga medföljande teckningsoptioner utnyttjas.

Cereno Scientific har ingått finansieringsavtalet i syfte att säkerställa Bolagets finansiering. Finansieringen beräknas förse Cereno Scientific med kapital över de närmaste 30 månaderna och implementering av Bolagets planerade Fas IIb-studie. Finansieringsavtalet är villkorat av att årsstämma för relevanta perioder beslutar att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler och teckningsoptioner under de relevanta perioderna, varvid det första bemyndigandet ska beslutas på extra bolagsstämma i bolaget den 19 april, 2018.

• “Denna flexibla finansieringslösning, passar vårt nuvarande finansieringsbehov mycket bra. Lösningen är både kostnadseffektiv och flexibel för Bolaget och våra aktieägare. Det ger oss finansiell stabilitet de kommande 30 månaderna och säkrar finansiering för vår kommande Fas IIb-studie“ säger Cereno Scientifics vd Sten R. Sörensen.

Pierre Vannineuse, CEO och grundare av Londonbaserade Alpha Blue Ocean Investment Group, och chef över European High Growth Opportunities Securitization Fund, kommenterar:

• "Vi är mycket glada att välkomna Cereno Scientific bland våra portföljbolag. Denna transaktion är en del av Alpha Blue Ocean’s större intention att inom de närmaste tjugofyra månaderna investera två miljarder euro i ledande europeiska yngre hälso- och sjukvårdsföretag.
• Vi är övertygade om att nu när finansieringen av bolaget är säkerställd under en lång period kommer ledningen att kunna fokusera på att leverera de förväntade resultaten av Bolagets mycket lovande tillvägagångssätt i förebyggande medicin för att förebygga sjukdomar orsakade av trombos."

Huvudsakliga villkor
Finansieringslösningen är baserad på utgivande av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner med rätt till konvertering till aktier av serie B i Bolaget.

Finansieringslösningen består av en initial period om tolv månader. Vid utgången av den initiala perioden har Bolaget möjlighet att förlänga finansieringen i ytterligare tolv månader. Under den initiala perioden har Bolaget möjlighet att erhålla 40 MSEK genom utfärdandet av elva Trancher bestående av konvertibla skuldebrev med tillhörande teckningsoptioner. Om Bolaget beslutar att förlänga finansieringen innebär det att Bolaget har möjlighet att erhålla ytterligare 42 MSEK genom utfärdandet av tolv Trancher. Förutom den första Tranchen under initiala perioden som uppgår till 5 MSEK, uppgår samtliga övriga Trancher till 3,5 MSEK vardera. Finansieringslösningen innebär att respektive Tranch av konvertibellån motsvaras av ett aktieägarlån som avslutas när konverteringsskulden emitterats i aktier. Huvudaktieägare i Bolaget åtar sig att ingå sådana lån.

I samband med varje Tranche emitteras teckningsoptioner med rätt för investeraren att teckna aktier av serie B i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner för det totala åtagandet utnyttjas, tillförs bolaget ytterligare 24,6 MSEK (det vill säga 30 procent av totala åtagandet), sammantaget innebär det att bolaget tillförs totalt 106,6 MSEK.

De konvertibla skuldebreven måste omvandlas till aktier av serie B inom 12 månader från emissionstillfället. Teckningsoptionerna måste utnyttjas inom 5 år från emissionstillfället. De konvertibla skuldebreven emitteras till en kurs motsvarande nominellt belopp.

Konverteringskurs för de konvertibla skuldebreven och teckningskurs för teckningsoptionerna fastställs baserat på en prisperiod om 15 handelsdagar direkt före ett referensdatum.

De konvertibla skuldebreven, konverteras obligatoriskt tolv månader efter utfärdande och fram till dess till 93% av det dagliga lägsta VWAP under prisperioden före mottagandet av en konverteringsbegäran.

För teckningsoptionerna, definieras teckningskursen för varje Tranche av teckningsoptioner som 120% av VWAP observerat för prisperioden om 15 handelsdagar som föregår den handelsdag då Bolaget begär att Investeraren tecknar nya konvertibler och teckningsoptioner, det vill säga när Bolaget påkallar en Tranche, förutom vid den första Tranchen då lägsta VWAP under prisperioden används för beräkning.

Om det totala åtagandet utnyttjas, vilket innebär konvertibla skuldebrev om 82 MSEK i sammanlagt nominellt belopp, kommer kostnaderna för Bolaget för bland annat finansiella och juridiska tjänster uppgå till cirka 7 procent av det totala åtagandet. I det fall då samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, beräknas kostnaderna uppgå till drygt 5 procent av det totala åtagandet.

Kallelse till extra bolagsstämma 19 april kl 11.00

Samtidigt kallas Aktieägarna i Cereno Scientific till extra bolagsstämma torsdagen den 19 april 2018 kl. 11:00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn 36, i Göteborg.

Beslutsförslag

Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Mer information om detaljerna kring bolagsstämman finns på Bolagets hemsida, se www.cerenoscientific.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sten R. Sörensen, VD
Tel: +46 733 74 03 74
Epost: sten.sorensen@cerenoscientific.com

Denna information är sådan information som Cereno Scientific AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 mars 2018.

Om European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGO)

European High Growth Opportunities Securitization Fund SF är ett institutionellt investeringsföretag med säte i Luxemburg som fokuserar på att finansiera mycket innovativa företag i Europa som bedöms vara signifikant undervärderade. Alpha Blue Ocean är exklusiv rådgivare till EHGO. Deras mandat är att investera i mycket innovativa europeiska företag och därigenom stödja deras behov av tillväxtkapital genom att erbjuda ett trovärdigt europeiskt finansieringsalternativ.

Om Alpha Blue Ocean Investment Group

Alpha Blue Ocean, som grundades av Pierre Vannineuse, ansvarar för en familj av investeringar och de opererar över multipla jurisdiktioner och fokuserar på att finansiera mycket innovativa teknologier, samtidigt som de behåller en passiv roll i förvaltningen av sina portföljbolag. Alpha Blue Ocean specialiserar sig på att tillhandahålla flexibla och innovativa icke-invasiva lån och equity-finansiering till börsnoterade företag globalt och inom varierande sektorer inklusive hälso- och sjukvård, energi, gruvdrift och teknologi. Alpha Blue Oceans huvudrepresentationskontor är baserat i London, Storbritannien.

Om Cereno Scientific AB

Cereno Scientific utvecklar ett nytt förebyggande läkemedel mot blodpropp som bygger på kroppens egen intelligenta propplösningsmekanism. Hjärt- och kärlsjukdomar är idag den vanligaste dödsorsaken i världen. Med nuvarande behandling föreligger stor risk för allvarliga blödningskomplikationer vilket leder till bristande effekt och medför stor risk att drabbas av nya blodproppar. Cereno Scientifics läkemedelskandidat CS1, förväntas ge en möjlighet till effektiv preventiv blodproppsbehandling och lägre risk för allvarliga blödningsbiverkningar än dagens behandlingar med blodförtunnande läkemedel. CS1, som är en omformulering av en känd substans, bedöms ha en relativ kort utvecklingstid till färdigt läkemedel. Bolaget är Göteborgsbaserat med kontor i AstraZenecas BioVentureHub och utvecklas med stöd av GU Ventures. Cereno Scientifics B-aktie är noterad på AktieTorget sedan juni 2016, kortnamn: CRNO B, ISIN: SE0008241558.

För mer information, se www.cerenoscientific.se.

GU Ventures publicerar pressmeddelanden och nyheter om sina företag.