Kallelse till årsstämma i Orio AB

Härmed kallas till årsstämma i Orio AB, 556602-9277.

Tid: Torsdagen den 10 april 2014, kl. 11.00.
Plats: Bolagets lokaler i Nyköping

Rätt att delta och närvara samt anmälan

Aktieägare
Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman.

Riksdagsledamot
Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget.

Allmänheten
Stämman är öppen för allmänheten. I anslutning till årsstämman anordnas en frågestund där allmänheten bereds möjlighet att ställa frågor till bolagsledningen.

Anmälan
Anmälan om närvaro för riksdagsledamot respektive allmänhet görs till Orio AB, att: Monica Timring, 611 81 Nyköping och bör vara styrelsen tillhanda senast en vecka före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
   
2. Val av ordförande vid stämman
   
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
   
4. Stämmans ordförande utser protokollförare
   
5. Val av en eller två justerare
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om närvarorätt för utomstående
8. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
   
   
9. Framläggande av;
   a) årsredovisning (inklusive bolagsstyrningsrapport) och revisionsberättelse,
   b) hållbarhetsredovisningen, samt
   c) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   
   
10. Redogörelse för det gångna årets arbete;
    a) anförande av styrelsens ordförande,
    b) anförande av verkställande direktören, och
    c) anförande av bolagets revisor
    
    
11. Beslut om;
    a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen,
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
    
    
12. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare;
    a) muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i Orio AB med dotterföretag,
    b) styrelsens redovisning om tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Orio AB med dotterföretag har följts eller inte och skälen för eventuella avvikelser, samt
    c) framläggande av revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551).
    
    
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
    
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
16. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter, utskottsledamöter och revisorer
17. Beslut om antalet styrelseledamöter
18. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
19. Val av revisor
20. Övrigt
21. Stämmans avslutande

­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­Förslag till beslut

2. Val av ordförande vid stämman
Aktieägaren föreslår att styrelsens ordförande Håkan Erixon väljs till ordförande vid stämman.

11b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel inklusive årets resultat om sammanlagt 702 382 314 kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras på följande sätt:
- till aktieägaren utdelas kronor 55 000 000
- överförs till ny räkning kronor 647 382 314

Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med 275 000 kronor per aktie. Utdelningen är planerad att utbetalas senast två veckor efter årsstämman enligt Statens ägarpolicy. Styrelsen har lämnat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) om förslaget till utdelning.

13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Bolagsstämman beslutade den 22 mars 2013 att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman 2014 beslutar om att fastställa ett uppdaterat förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsens uppdaterade förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 20 april 2009.

Se bilaga 1 för styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

14. Beslut om ändring av bolagsordningen
Ägaren föreslår att bolagsordningen ändras. Ändringen innebär i huvudsak att om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill utgången av den bolagsstämma då ny ordförande väljs av stämman.

Se bilaga 2 för ägarens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen.

16. Arvoden
Aktieägaren föreslår att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill utgången av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 100 000 kronor till övriga av årsstämman valda ledamöter.

Aktieägaren föreslår vidare att för arbete inom revisionsutskottet ska arvode om 30 000 kronor utgå till utskottets ordförande och 20 000 kronor till ledamot. För arbete inom ersättningsutskottet ska arvode om 25 000 kronor utgå till utskottets ordförande och 20 000 kronor till ledamot. För arbete inom förändringsutskottet ska arvode om 30 000 kronor utgå till utskottets ordförande och 20 000 kronor till ledamot.

Arvode utgår inte till arbetstagarrepresentanter och anställda i Regeringskansliet.

Arvode för revisorns arbete föreslås utgå enligt godkänd räkning.

17. Antalet styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju (7).

18. Styrelseledamöter och styrelseordförande
Aktieägaren föreslår omval av Håkan Erixon, Johan Formgren, Charlotte Hansson, Hans Krondahl, Monica Lingegård, Michael Thorén och Heléne Vibbleus.

Aktieägaren föreslår att Håkan Erixon ska väljas till ordförande i styrelsen.

19. Revisor
Aktieägaren föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB.

Revisionsbolaget meddelar på stämman vem som har utsetts som huvudansvarig.

Övrig information

Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, liksom bolagsstyrningsrapport med därtill hörande revisorsyttrande hålls tillgängliga hos bolaget, Orio AB, 611 81 Nyköping (Flättnaleden 1) från och med den 20 mars 2014. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.orio.com. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Denna kallelse och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.orio.com.

Nyköping den 11 mars 2014
Orio AB
STYRELSEN 

Bilaga 1

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer överensstämmer med regeringens riktlinjer för an-ställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande, beslutade av regeringen den 20 april 2009. Dessa riktlinjer ska också gälla i samtliga dotterbolag samt godkännas av årsstämman i respektive bolag.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara rimlig och väl avvägd. Den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd, och ändamålsenlig, samt bidra till en god etik och företagskultur. Ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag utan präglas av måttfullhet. Detta ska vara vägledande också för den totala ersättningen till övriga anställda. Verkställande direktören ska tillse att de totala ersättningarna till övriga befattningshavare bygger på regeringens riktlinjer enligt ovan. Rörlig lön ska inte ges till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att med ledande befattningshavare:
– i moderbolaget avses bolagets verkställande direktör och funktionschefer direkt underställda den verkställande direktören.
– för bolagets utländska dotterbolag avses verkställande direktör.

Moderbolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare har pensionsålder 65 år och omfattas av ITP-planen eller annan lösning på motsvarande kostnadsnivå. Sådan annan lösning måste vara avgiftsbestämd såvida förmånen inte följer tillämplig kollektiv pensionsplan.

Vid uppsägning från företagets sida gäller kollektivavtalens regler, dock inte för moder-bolagets verkställande direktör där separat VD-avtal finns som avseende uppsägning och avgångsvederlag följer principerna i regeringens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande.

Styrelsen säkerställer att ersättningarna följer de av stämman beslutade riktlinjerna på följande sätt. Innan beslut fattas om ersättning och andra anställningsvillkor för en ledande befattningshavare ska skriftligt underlag föreligga som utvisar bolagets totala kostnad. Ersättningsnivåerna ska jämföras med ersättningarna till motsvarande befattningshavare i jämförbara företag. Förslaget ska beredas av styrelsens ersättningsutskott för att därefter beslutas av styrelsen. Bolagets revisorer ska granska att beslutade ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor inte överskridits och, enligt aktiebolagslagen, årligen senast tre veckor före årsstämman skriftligen yttra sig i frågan om beslutade riktlinjer har följts.

Bilaga 2

BOLAGSORDNING
Organisationsnummer: 556602-9277

§ 1 Firma
Bolagets firma är Orio AB.

§ 2 Styrelsens säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Nyköpings kommun.

§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att utveckla, tillverka, förvärva och för-sälja reservdelar och tillbehör för motorfordon, att utveckla och försälja logistiktjänster samt att bedriva därmed förenlig verksamhet, även som att äga och förvalta fast och lös egendom.

§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst tvåhundratusen (200 000) kronor och högst åttahundratusen (800 000) kronor.

§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst tvåhundra (200) och högst åttahundra (800).

§ 6 Styrelse och revisorer
Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst sex (6) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter. Bolagsstämman ska utse styrelseordfö-randen. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill utgången av den bolagsstämma då ny ordförande väljs av stämman.

Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan en (1) eller två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.

§ 7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas, utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast tre (3) veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska skickas med post till aktieägaren samt ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter.

§ 8 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 9 Riksdagsledamots deltagande i bolagsstämma
Om bolaget har mer än femtio (50) anställda har riksdagsledamot rätt att, efter anmä-lan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor. Anmälan bör vara styrelsen tillhanda en (1) vecka i förväg. Underrättelse om tid och plats för bolagsstämma ska sändas med brev till riksdagens centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till stämman.

§10 Ort för bolagsstämma
Bolagsstämma får hållas, förutom där bolaget har sitt säte, i Stockholm.