Hexicon säkrar bryggfinansiering till nästa fas – genomför riktade emissioner av konvertibler om totalt 82,5 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Hexicon AB (“Hexicon” eller “Bolaget”) har, med stöd av det fullständiga bemyndigande från årsstämman den 12 maj 2022, beslutat att uppta ett konvertibellån om 81 miljoner kronor från existerande aktieägare och nya investerare, däribland Wallenius Marine AB och Martin Bjäringer. Därutöver har styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande med anledning av att de teckningsberättigade omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), beslutat att uppta ett konvertibellån om 1,5 miljoner kronor från Bolagets aktieägare och styrelsemedlemmar Bjarne Borg (genom Gulfstream Investment Group LCC) och Hans von Uthmann. Kallelse till en extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Konvertibellånen om 81 miljoner kronor respektive 1,5 miljoner kronor benämns gemensamt ”Konvertibellånen”. Konvertibellånen kommer att tillgodose Bolagets finansieringsbehov för de kommande åtta månaderna, vilket möjliggör planerad avyttring av utvalda projekt.

“Hexicon har precis genomfört sitt mest investeringstunga kvartal någonsin, vilket resulterat i en strategisk portfölj enligt plan, med avsikten att gå in i en avyttringsfas under 2023. Vi har beslutat att accelerera avyttringen av utvalda projekt i syfte att möjliggöra nya investeringar. Konvertibellånen innebär att viktiga milstolpar i pågående projekt kan uppnås innan projekträttigheterna säljs av. Jag är nöjd med strukturen på konvertibellånen, som gör att vi kan nå nästa fas med betydande intäkter från projektavyttringar, med begränsad utspädning för aktieägarna vid konvertering”, säger Marcus Thor, VD på Hexicon.

Konvertibellånens villkor

Det totala nominella värdet av Konvertibellånen uppgår till 82,5 miljoner kronor. Konvertibellånen löper under 360 kalenderdagar från datumet för emissionsbesluten, det vill säga till och med den 23 november 2023. Räntan uppgår till tolv (12,00) procent per år, som kapitaliseras till och med förfallodatumet eller vid förtida återbetalning av Konvertibellånen.

Återbetalning av Konvertibellånen

För varje 90-dagarsperiod efter upptagandet av Konvertibellånen kan Hexicon välja att återbetala Konvertibellånen plus en premie på 2,00 procent av det nominella beloppet inklusive upplupen ränta före förfall. Notifiering för sådan förtida återbetalning är 30 kalenderdagar. Vid förtida återbetalning har konvertibelinnehavaren rätt att välja aktier i Bolaget i stället för kontant återbetalning.

Vid förfall kan konvertibelinnehavaren välja att få lånet återbetalat kontant eller att konvertera lånet till aktier i Hexicon, vilket innebär att Hexicon inte har rätt att konvertera lånet till aktier.

Hexicon åtar sig att använda eventuella intäkter från avyttringar av vissa projekt för att återbetala Konvertibellånen.

Konverteringskurs

Konverteringskursen i Konvertibellånen baseras på sjuttiofem (75) procent av det volymvägda genomsnittspriset (”VWAP”) för Hexicons aktier under de 30 handelsdagarna som föregår konverteringsdagen den 9 november 2023 eller som föregår Hexicons förtida återbetalning. Konverteringskursen ska som lägst vara 1,00 krona per aktie och som högst 2,50 kronor per aktie.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Syftet med emissionerna och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har ett starkt behov av ytterligare rörelsekapital och på grund av den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär samt det rådande marknadssentimentet är det styrelsens bedömning att emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därför också motiverar avvikelse från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsens bedömning är att villkoren i emissionerna är marknadsmässiga eftersom de har bestämts genom en förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. Vid förhandlingen har jämförelse gjorts med villkor i andra riktade konvertibelemissioner. Vidare har styrelsen beaktat det allmänna marknadsläget som gör det särskilt svårt att resa kapital varvid villkoren för Konvertibellånen vid en helhetsbedömning bedöms vara marknadsmässiga.

Aktiekapital, aktier och utspädning

Under förutsättning att konvertibelemissionen till Bjarne Borg och Hans von Uthmann godkänns av en extra bolagsstämma, och givet att Konvertibellånen i dess helhet konverteras till aktier inklusive upplupen ränta till den lägsta möjliga konverteringskursen om 1,00 krona, kommer antalet aktier i Hexicon att öka med *82 500 000, från 363 802 686 till 446 302 686. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 825 000,00 kronor från 3 638 026,86 kronor till 4 663 026,86 kronor. Konvertibellånen innebär därmed en potentiell maximal utspädning om cirka 18,5 procent baserat på det totala antalet aktier i Hexicon efter konvertering av Konvertibellånen.*

*Informationen har uppdaterats 2023/02/22

Rådgivare

Pareto Securities AB agerar Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Konvertibellånen. Erneholm Haskel AB är finansiell rådgivare till Bolaget.

För mer information, vänligen kontakta:
Marcus Thor, CEO
+46 739 24 44 93
marcus.thor@hexicongroup.com

Jonna Holmgren, Head of Communications
+46 708 88 05 02
jonna.holmgren@hexicongroup.com

Om Hexicon
Hexicon är en världsledande projektutvecklare och teknikleverantör inom den snabbt växande sektorn för flytande vindkraft. Som projektutvecklare samarbetar Hexicon tillsammans med ledande regionala experter på området. Som teknikleverantör utvecklar och erbjuder Hexicon sin patenterade design – TwinWind™ – som består av ett flytande vindkraftsfundament med två turbiner. Den innovativa twin turbine-designen möjliggör för fler turbiner per havsområde, vilket ökar energiproduktionen per areal och minskar miljöpåverkan. Företaget är verksamt på flera marknader i Europa, Afrika, Asien och Nordamerika. Hexicon är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (ticker HEXI). Certifierad rådgivare är FNCA Sweden AB.

Denna information är sådan information som Hexicon AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Konvertibellånen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Pareto Securities AB agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities AB är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Konvertibellånen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och accepterar inte något ansvar för hur de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande överensstämmer med det faktiska resultatet eller utfallet. Varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets befintliga aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Konvertibellånen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.