ÅRSSTÄMMA

Du kan se hela pressmeddelandet inkl. bifogade filer här: http://www.ngnews.se/default.asp?lngeditid=42926 NGM HOLDING: ÅRSSTÄMMA I NORDIC GROWTH MARKET NGM HOLDING AB (PUBL) Aktieägarna i Nordic Growth Market NGM Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 maj 2006, kl. 15.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 21, 3 tr. Stockholm. Anmälan och rätt att deltaga Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall senast onsdagen den 24 maj klockan 16.00 anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget. Anmälan kan göras per post till Nordic Growth Market NGM Holding AB, 113 86 STOCKHOLM, per telefax 08-566 390 01 eller per e-post till angelica.olsson@ngm.se. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Endast de aktieägare som är införda i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB tisdagen den 23 maj 2006, har rätt att efter anmälan deltaga i stämman. Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före tisdagen den 23 maj 2006 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att kunna deltaga i stämman. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordningen 4. Val av en eller två protokolljusterare 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut om a) fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 9. Fastställande av arvoden till styrelsen 10. Val av styrelse 11. Beslut om ändring av bolagsordningen 12. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner 13. Beslut om emission av teckningsoptioner och antagande av incitamentsprogram 14. Stämmans avslutande Resultatdisposition (p 7 b) Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2005 inte lämnas. Val av styrelse m.m. (p 8-10) Förslag enligt punkterna 8-10 kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i god tid före stämman. Beslut om ändring av bolagsordningen (p 11) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen samt vissa ändringar av redaktionell karaktär. Förslaget innebär i huvudsak följande: · I § 4 ersätts hänvisningen till "genom kontantemission" med lydelsen "mot annan betalning än apportegendom". Bestämmelsen kompletteras dessutom avseende företrädesrätten till aktier med företrädesrätt till teckningsoptioner och konvertibler. · Ur § 6 utgår bestämmelsen om akties nominella belopp och ersätts med en bestämmelse om lägsta och högsta antalet aktier. · I § 10 ändras kallelsesättet på så sätt att kallelse endast skall ske i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Emissionsbemyndigande (p 12) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier som skall kunna emitteras, som konvertering skall kunna ske till respektive som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall vara av serie B och sammanlagt uppgå till högst så många aktier att bolagets aktiekapital ökas med 5 500 000 kronor. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att medföra en utspädning om cirka 14,5 procent av aktiekapitalet och 6,6 procent av rösterna i bolaget efter utnyttjande av samtliga tecknings- och konverteringsrätter, räknat på det nu registrerade aktiekapitalet om 32 448 337,35 kronor. Vid beräkningen har ej tagits hänsyn till optionsprogrammet i p 13. Syftet med bemyndigandet är att kunna använda värdepapper som betalningsmedel i samband med förvärv av företag, verksamheter eller tillgångar, att kunna erbjuda ägande i bolaget åt strategiskt viktiga institutionella investerare eller att kunna återbetala konvertibel utgiven i samband med förvärvet av handelssystemet Tellus. Beslut om emission av teckningsoptioner och antagande av incitamentsprogram (p 13 ) Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan vederlag, skall emittera högst 6 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 6 000 000 nya aktier av serie B. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Nordic Growth Market NGM AB ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda anställda i Dotterbolaget att förvärva teckningsoptionerna till marknadsmässig premie. De teckningsoptioner som inte förvärvats av anställda skall tillsvidare behållas av Dotterbolaget, för att enligt anvisningar från styrelsen i bolaget erbjudas framtida anställda. Styrelsen föreslår att stämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med programmet. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att för en teckningsoption teckna en ny aktie av serie B i Nordic Growth Market NGM Holding AB. De nya aktier som kan komma att ges ut på grund av utnyttjande av teckningsoptioner äger i förekommande fall rätt till vinstutdelning från och med för det räkenskapsår då aktierna tecknas. Teckningstid och teckningskurs kommer att offentliggöras via pressmeddelande tisdagen den 16 maj 2006. Styrelsens motiv till förslaget är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare och övrig personal kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 3 300 000 kronor, motsvarande en utspädningseffekt av de nya aktierna om cirka 9,2 procent av utelöpande aktier och 4,1 procent av rösterna i bolaget. Vid beräkningen har ej tagits hänsyn till bemyndigandet i p 12. Övrigt För beslut enligt punkt 12 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkt 13 krävs biträde av aktieägare med minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2005 samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan finns att tillgå på bolagets kontor från och med den 16 maj 2006 och sänds till aktieägare som begär det. NGM Holding skall, genom dotterbolaget Nordic Growth Market, som auktoriserad börs bedriva börsverksamhet med hög servicegrad för tillväxtföretag. Marknadsplatsen noterar bolag med hög risk och ställer därför långtgående krav på bolagens information för att placerarna ska erhålla ett bra beslutsunderlag för sina investeringsbeslut.