Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Poolia AB (publ) kallas härmed till extra bolagstämma tisdagen den 12 november 2013 kl 17.30 i bolagets lokaler i Stockholm på Kungsgatan 57A, plan 2.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 november 2013. En anmälan om deltagande i årsstämman ska också vara Poolia tillhanda senast onsdagen den 6 november 2013.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras till
Poolia AB
Att: Tarja Roghult
Box 207
101 24 Stockholm

Anmälan kan också göras per
telefon:  08-555 650 33
e-post:  tarja.roghult@poolia.com

I anmälan ska namn, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden anges. För att aktieägare med förvaltningsregistrerade aktier ska ha rätt att delta i årsstämman fordras att aktieägaren låter registrera sitt innehav under eget namn så att aktierna är ägarregistrerade i god tid före den 6 november 2013.

Styrelsens förslag angående godkännande enligt 16 kap aktiebolagslagen av Poolia AB:s överlåtelse i dotterbolaget Utvecklingshuset COM AB
Utvecklingshuset COM AB (”Utvecklingshuset” eller ”Bolaget”) förvärvades av Poolia Sverige AB år 2010. Rörelsen har dock inte genererat det resultat som förväntades vid förvärvet. Bolagets intäkter hänför sig till stor del från omställningsuppdrag via trygghetsfonden TSL, där LO-anslutna, som sägs upp på grund av arbetsbrist, kan få stöd och hjälp till nytt arbete. Poolias inriktning är uthyrning och rekrytering av kvalificerade tjänstemän. Utvecklingshuset har inte lyckats slå sig in på motsvarande marknad för omställning av tjänstemän. Verksamheten har krävt mycket managementtid av Poolia och Utvecklingshuset men några synergieffekter har ändå inte kunnat uppnås. Poolias styrelse bedömer därför att Utvecklingshusets potential utnyttjas bättre utanför Pooliakoncernen.

Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens förslag att sälja 100% av aktierna i dotterbolaget Utvecklingshuset COM AB till Uniflex AB (publ). Poolia AB och Uniflex AB har ingått en preliminär överenskommelse som innebär att Poolia AB säljer Utvecklingshuset COM AB till Uniflex AB per den 1 december 2013. Det som föranleder en extra bolagsstämma i Poolia Sverige ABs moderbolag Poolia AB i enlighet med aktiebolagslagen 16 kap är att Poolia AB:s huvudägare Björn Örås även är huvudägare av Uniflex AB.

Försäljningen föreslås ske till bedömt marknadsvärde. Grant Thornton Sweden AB har genomfört en extern värdering av aktierna i bolaget. Till grund för den samlade bedömningen av marknadsvärdet har legat en kassaflödesvärdering, en jämförande värdering med likartade bolag, och en transaktionsanalys utifrån genomförda överlåtelser. Grant Thorntons sammanvägda

uppfattning om värdet på det egna kapitalet i Utvecklingshuset COM AB per 2013-08-31 är att det uppgår till mellan 6 MSEK och 8 MSEK, med ett riktvärde om 7 MSEK.

Inför beslutet har styrelsen undersökt förutsättningarna för att avyttra Utvecklingshuset AB till sex andra parter som bedömts som relevanta potentiella köpare med stöd av SEB Investment Banking – Corporate Finance. Av de sex potentiella köparna har endast en visat ett intresse men indikerat en prisnivå på en lägre nivå än det bud som styrelsen har att ta ställning till. Ingen av de övriga har uttalat något intresse av att förvärva verksamheten.

Styrelsen föreslår att en försäljning av samtliga aktier i Utvecklingshuset COM AB till Uniflex AB ska ske till följande köpekilling att erläggas kontant. Initialt vid tillträdet erhålls 3,5 MSEK. Baserat på faktisk omsättning 2014 kan utöver detta tilläggsköpeskilling utfalla med 0 - 4,5 MSEK.

Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till dagordning och beslut finns tillgängligt under www.poolia.com från den 22 oktober 2013.

För mer information, kontakta:
Dag Sundström, VD/koncernchef, tfn: 070 – 511 64 58

Poolias framgång bygger på att vi ständigt strävar efter högsta kvalitet och att vi har specialiserat oss på att hyra ut och rekrytera kvalificerad personal inom våra affärsområden Finance & Accounting, Financial Services, Office Support, IT & Engineering, Sales & Marketing, Human Resources, Executive Search samt omställning. Poolia har funnits sedan 1989, har verksamhet i fem länder och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm AB.