Kallelse

Aktieägarna i RNB RETAIL AND BRANDS AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 januari 2011 klockan 17.00 på bolagets kontor, Regeringsgatan 29, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare, som önskar deltaga på årsstämman, ska dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 14 januari 2011, dels   anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 17 januari 2011 under adress RNB RETAIL AND BRANDS AB, Box 161 42, 103 23  Stockholm, eller per telefon 08-410 520 00 eller per telefax 08‑410 522 90 eller via e-mail:
ann-charlotte.bjorkman@rnb.se. Vid anmälan ska uppges aktieinnehav, namn, personnummer, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
För att äga rätt att deltaga på årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 14 januari 2011 då sådan omregistrering måste vara verkställd.

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 165.425.251 aktier med en röst vardera.

Förslag till dagordning
1        Stämmans öppnande.
2        Val av ordförande vid stämman.
3        Upprättande och godkännande av röstlängd.
4        Godkännande av dagordningen.
5        Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.
6        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7        Anförande av verkställande direktören.
8        Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 1 september 2009 - 31 augusti 2010.
9        Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10      Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11      Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12      Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13      Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14      Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15      Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
16      Beslut om principer för utseende av valberedning.
17      Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
18      Stämmans avslutande.

Utdelning under punkten 10
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 1 september 2009 - 31 augusti 2010, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Förslag under punkterna 2, 12, 13 och 14
Årsstämman den 28 januari 2010 beslutade om principer för utseende av valberedning m.m. Valberedningen har avgivit följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13 och 14. Valberedningens förslag, innefattande förslaget avseende ärende 14, stöds av aktieägare representerande cirka 35 procent av kapital och röster i bolaget.

• Styrelsens ordförande, Magnus Håkansson, väljs till ordförande vid årsstämman 2011 (ärende 2).

• Antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter (ärende 12).

• Arvode till styrelsen ska utgå med totalt 1 050 000 kr att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och 137 500 kr till envar av övriga styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget. Särskilt arvode till revisionskommitténs ordförande ska utgå med 62 500 kr. I övrigt föreslås att inget arvode utgår för utskottsarbete (ärende 13).

• Omval av ordinarie styrelseledamöterna, Jan Carlzon, Lilian Fossum, Magnus Håkansson, Torsten Jansson, Laszlo Kriss, Mikael Solberg och Nils Vinberg. John Wallmark har avböjt att kandidera för omval. Magnus Håkansson föreslås till styrelsens ordförande (ärende 14).

• Arvode till revisor enligt godkänd löpande räkning (ärende 13).

Det noteras att vid årsstämman 29 januari 2008 valdes Ernst & Young, med huvudansvarig revisor Bertel Enlund, till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman för verksamhetsåret 2010/2011.

Förslag till bolagsordningsändring under punkt 15

Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen ändras så att nuvarande lydelse utgår och ersätts av följande lydelse.

"Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet."

Styrelsen föreslår att § 10 i bolagsordningen ändras så att nuvarande lydelse utgår och ersätts av följande lydelse.

"Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i ABL 7 kap. 4 § andra stycket."

Styrelsen föreslår att § 12 p. 8 och 10 i bolagsordningen ändras så att nuvarande lydelser utgår och ersätts av följande lydelser.

"8. fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;"

"10. val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter;"

Förslaget till ändringarna i bolagsordningen föranleds av ändringar i aktiebolagslagen.

Förslag under punkten 16
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att en valberedning ska utses enligt följande. Styrelsens ordförande ska årligen, och senast sex månader före årsstämman, sammankalla de vid den tidpunkten fyra största aktieägarna i bolaget. Dessa äger sedan utse en ledamot var, som inte bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om fler än en aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Därutöver ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen, dock ej som ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• antal styrelseledamöter, antal revisorer och revisorssuppleanter,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant,
• beslut om principer för utseende av valberedningen, samt
• ordförande vid årsstämman.

Ovanstående principer för utseende av valberedning överensstämmer i huvudsak med nu gällande principer.

Förslag under punkten 17
Styrelsen har formulerat förslag till nya principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare, vilka omfattar VD och övrig koncernledning. Ersättningsmodellen för den rörliga ersättningen föreslås i två program; ett ettårsprogram med kontantersättning samt ett tvåårsprogram med kontantersättning bunden till investering i bolagets aktier.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Principerna omfattar VD och övriga åtta medlemmar av koncernledningen. Styrelsens förslag innebär en förändring jämfört med tidigare års ersättningsprinciper. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av ersättningsutskottet.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Fast lön och rörlig lön utgör tillsammans den anställdes lön. Den fasta lönen, kronor per månad, ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga lönen ska vara relaterad till utfallet av dotterbolagens rörelseresultat och/eller koncernens resultat efter finansiella poster jämfört med fastställda mål. Vidare ska rörlig lön kunna knytas till mål på såväl ett som två års sikt och delvis kunna vara villkorad av bland annat att den anställde inte sagt upp sig och att del av bonusen måste investeras i bolagets aktie.

Verkställande direktören ska som tidigare åtnjuta tjänstepension motsvarande en premie på upp till maximalt 35 procent av aktuell årslön. Övriga medlemmar av bolagsledningen ska ha rätt till pensioner enligt ITP-planen eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidraga till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.

Styrelsens bedömning är att ovan förslag vad gäller programmet i dess sammansättning med ett personligt ägarengagemang kan förväntas stimulera till en ökad delaktighet och motiverar till långsiktigt värdeskapande i verksamheten, vilket är till fördel för RNB RETAIL AND BRANDS, dess aktieägare och medarbetare.

Därutöver omfattas ett antal nyckelmedarbetare i organisationen sedan tidigare av ett kontantbaserat bonusprogram. Avsikten är att även tvåårsprogrammet, vilket inte är föremål för stämmobeslut, ska omfatta gruppen nyckelmedarbetare, vilket bedöms ge goda förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare samt stimulera nyckelpersoner till insatser som stärker bolaget långsiktigt.
___________________________________________
Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 15, 16 och 17 samt årsredovisningshandlingar enligt ärende 8 ovan, inklusive revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos bolaget på adress Regeringsgatan 29, Stockholm, samt på bolagets hemsida www.rnb.se från och med den 6 januari 2011 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till RNB:s styrelse samt valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till val av styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida från och med den 22 december 2010.

Blankett för fullmakt finns att hämta på www.rnb.se.

RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ)
Stockholm i december 2010
Styrelsen