Scania lägger offentligt erbjudande till aktieägarna i Ainax

Erbjudandet riktar sig inte till aktieägare i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan eller någon annan person vars medverkan förutsätter upprättande av ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Pressmeddelandet får inte distribueras eller offentliggöras i land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådant land. Den extra bolagsstämman i Scania AB (publ) ("Scania") beslutade idag att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Ainax AB ("Ainax") att förvärva samtliga utestående aktier i bolaget ("Erbjudandet") samt att emittera A-aktier som vederlag för Erbjudandet. Aktierna i Ainax är idag noterade på Nya Marknaden. Aktieägarna i Ainax erbjuds en (1) nyemitterad A-aktie i Scania för varje aktie i Ainax. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i så stor utsträckning att Scania blir ägare till mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Ainax. Erbjudandet kommer endast att ha marginell finansiell påverkan på Scania och kommer inte att resultera i någon utspädning av vinsten per aktie för Scanias aktieägare. Efter att transaktionen har fullföljts kommer Scania att dra in de erhållna Scania-aktierna. Därmed kommer såväl antalet utestående aktier som de initiala effekterna på eget kapital att vara återställda. Antalet aktier som inte innehas av uttalat långsiktiga ägare (s k free float) och likviditeten i Scania-aktierna kommer att öka, vilket är till fördel för Scanias samtliga aktieägare. Fördelarna för Ainax aktieägare är flera. Likviditeten i Ainax-aktien är för närvarande mycket låg, vilket resulterar i en rabatt jämfört med Scanias A-aktie. Ainax aktieägare kommer, om Erbjudandet accepteras, bli direkt del av Scanias aktieägarkollektiv med rösträtt på bolagsstämmor, utdelning direkt från Scania samt erhålla en aktie med en väsentligt högre likviditet. Prospekt beräknas offentliggöras omkring den 21 december 2004. Anmälningsperioden förväntas att löpa från den 10 januari till den 15 februari 2005 varefter likvid i form av Scania A-aktier beräknas utbetalas före den 4 mars 2005. Bakgrund till Erbjudandet Den 15 januari 1999 förvärvade Volvo cirka 13 procent av aktierna i Scania. Ytterligare förvärv av Scania-aktier genomfördes därefter, och den 6 augusti 1999 offentliggjorde Volvo ett erbjudande till aktieägarna i Scania. Samgåendet blockerades av EU-kommissionen, som fastställde att Volvo var skyldigt att avyttra samtliga Scania-aktier – 31 procent av rösterna och 46 procent av utestående kapital – senast den 23 april 2004. Den 4 mars 2004 sålde Volvo samtliga B-aktier i Scania. Vid Volvos ordinarie bolagsstämma den 16 april 2004 beslutades att överföra samtliga Volvos A-aktier i Scania till Ainax och att dela ut Ainax till Volvos aktieägare. Ainax noterades på Nya Marknaden den 8 juni 2004. Ainax verksamhet består i att förvalta innehavet av A-aktier i Scania. Ainax bolagsordning föreskriver att om Ainax inte har överlåtit samtliga sina aktier i Scania den 1 maj 2008, skall bolaget omedelbart träda i likvidation. Den 1 november 2004, beslutade styrelsen i Scania att föreslå en extra bolagsstämma i Scania att besluta om ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Ainax att förvärva samtliga utestående aktier i bolaget. Den extra bolagsstämman i Scania beslutade idag om Erbjudandet samt om emission av de Scania A-aktier som skall lämnas som vederlag i Erbjudandet. Erbjudandet från Scania Aktieägarna i Ainax erbjuds en (1) nyemitterad A-aktie i Scania för varje aktie i Ainax. Courtage utgår ej för de aktieägare i Ainax som accepterar Erbjudandet. Vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet varken äger eller på annat sätt kontrollerar Scania några aktier i Ainax. Erbjudandet riktar sig inte till aktieägare i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan eller någon annan person vars medverkan förutsätter upprättande av ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet villkoras av följande: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Scania blir ägare till aktier som representerar mer än 50 procent av aktier och röster i Ainax; 2. att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden och myndighetsbeslut i Sverige och utomlands erhålls på för Scania acceptabla villkor; 3. att Erbjudandet eller förvärvet av aktier i Ainax inte före det att Scania offentliggjort att Erbjudandet kommer att fullföljas, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av inträffad eller förväntad lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av annan liknande händelse utanför Scanias kontroll; 4. att inte någon annan part, före det att Scania offentliggjort att Erbjudandet kommer att fullföljas, offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Ainax på villkor som för aktieägarna i Ainax är förmånligare än Erbjudandet; 5. att Ainax inte avyttrar aktier i Scania eller beslutar om utdelning, återköp av egna aktier, nedsättning av aktiekapitalet eller överför värden utan marknadsmässigt vederlag; 6. att Ainax inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; och 7. att registrering av beslutet att emittera de aktier i Scania som skall utges som likvid i sker hos Bolagsverket senast den 4 mars 2005. Erbjudandet får återkallas med stöd av något av villkoren 2, 3, 5, 6 eller 7 ovan endast om den bristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för Scanias förvärv av aktier i Ainax. Scania förbehåller sig rätten att helt eller delvis efterge ett eller flera av ovanstående villkor. För Erbjudandet gäller Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning därav. Erbjudandets värde Styrelsen i Scania offentliggjorde den 1 november 2004 förslaget till Erbjudandet som den extra bolagsstämman i Scania nu har beslutat om. För att bedöma vilken premie Erbjudandet motsvarar bör jämförelsen göras i förhållande till aktiekurser som är opåverkade av Erbjudandet. Beräkningen av premie bör därför baseras på aktiekurser före den 1 november 2004. Baserat på genomsnittliga sista betalkurser för de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av förslaget till Erbjudandet (18 oktober - 29 oktober) uppgår budpremien till 1,1 procent. Baserat på sista betalkurs den 29 oktober, sista handelsdagen före offentliggörandet av förslaget till Erbjudandet, uppgår budpremien till 1,2%. Baserat på sista betalkurs för Scanias A-aktie på Stockholmsbörsens A-lista, den 18 november 2004, den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Erbjudandet motsvarar vederlaget 274 kronor per aktie i Ainax och ett värde på Erbjudandet om 7 486 miljoner kronor. Preliminär tidsplan Ett prospekt förväntas komma att offentliggöras omkring den 21 december 2004. Anmälningsperioden beräknas löpa från den 10 januari till den 15 februari 2005, varefter likvid i form av A-aktier i Scania beräknas redovisas före den 4 mars 2005. Scania förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden samt att i samband därmed senarelägga tidpunkten för likvidredovisning. De nya aktierna medför rätt till utdelning för räkenskapsåret 2004 samt rätt att deltaga vid ordinarie bolagsstämma i april 2005. Förutsatt att Scania fullföljer Erbjudandet i februari 2005 planeras ett beslut om likvidation av Ainax i februari 2006. Scanias bedömning är att utskiftning av Ainax tillgångar i en sådan likvidation kan genomföras omkring juli månad 2006. De Scania-aktier som Scania erhåller genom likvidationen av Ainax kommer därefter att dras in. Scania efter förvärvet och likvidationen av Ainax Finansiella effekter av förvärvet och likvidationen av Ainax Ett belopp motsvarande värdet på de nyemitterade aktierna kommer att öka bundet eget kapital i Scania i samband med nyemissionen av aktier. Ett motsvarande belopp, minskat med likvida medel i Ainax, kommer samtidigt att minska fritt eget kapital i enlighet med årsredovisningslagens regler. Storleken på ökningen av bundet eget kapital blir cirka 7 510 miljoner kronor och storleken på minskningen av fritt eget kapital blir cirka 7 420 [1] miljoner kronor. Scanias avsikt är att återställa fritt eget kapital vid den ordinarie bolagsstämman i maj 2005 genom en motsvarande minskning av bundet eget kapital. Ett fullföljande av Erbjudandet kommer inte att medföra någon utspädning av vinsten per aktie för Scanias aktieägare. Anledningen är att det antal A-aktier som Scania emitterar som vederlag i Erbjudandet kommer att motsvara Scanias andel av de A-aktier i Scania som ägs av Ainax. Efter att samtliga steg i transaktionen har avslutats, har såväl antalet utestående aktier som den initiala effekten på eget kapital i Scania återställts. Ägarstruktur i Scania före och efter Erbjudandet Nedanstående tabeller visar Scanias ägarstruktur per den 29 oktober 2004, samt Scanias ägarstruktur efter ett förvärv av Ainax baserat på ägarstrukturen i Ainax per samma datum och med antagandet att 100 procent av aktierna i Ainax förvärvas. I den senare av tabellerna har de Scania-aktier som Ainax äger eliminerats, eftersom Ainax antas bli ett helägt dotterbolag. Tabellerna är röstsorterade. Not: Ovan proforma ägarstruktur är baserad på information från Ainax, i delårsrapporten för Ainax för januari-september 2004, avseende de 10 största aktieägarna. Det kan finnas andra större aktieägare i Scania som innehar aktier i Ainax. Tabellerna är ägargrupperade och skiljer sig från tidigare översikt i pressmeddelandet den 1 november 2004. Rådgivare Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till Scania i samband med Erbjudandet till aktieägarna i Ainax. Vid eventuella frågor, vänligen kontakta: · Eric Österberg, Vice President Public Relations, tel 08 533 858 83 · Joanna Daugaard, Investor Relations Manager, tel 08 553 837 16 · Hans-Åke Danielsson, Press Manager, tel 08 553 856 62 Södertälje den 19 november 2004 Scania AB Scania är en av världens ledande tillverkare av lastbilar och bussar för tunga transporter samt industri- och marinmotorer. Med 29 100 anställda och produktion i Europa och Latinamerika är Scania en av branschens mest lönsamma företag. Under 2003 blev faktureringen 50,5 miljarder kronor och resultatet efter finansnetto 4,6 miljarder kronor. Försäljning sker på ett 100-tal marknader och cirka 95 procent av Scanias fordon säljs utanför Sverige. Scanias pressreleaser finns på internet, www.scania.com [N04041SE] H-Å Danielsson [1] Baserat på en antagen aktiekurs i Scania om 275 kronor och baserat på Ainax delårsrapport per 30 september 2004. Det kommer att uppstå en motsvarande effekt i moderbolagets eget kapital.