Scanias styrelse föreslår offentligt erbjudande till aktieägarna i Ainax

Styrelsen i Scania föreslår att en extra bolagsstämma i Scania beslutar om ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Ainax AB ("Ainax") att förvärva samtliga utestående aktier i företaget (”Föreslagna Erbjudandet”). Aktierna i Ainax är idag noterade på Nya Marknaden. Enligt förslaget kommer aktieägarna i Ainax att erbjudas en (1) nyemitterad A-aktie i Scania för varje aktie i Ainax. Det Föreslagna Erbjudandet kommer att vara villkorat bland annat av att det accepteras i så stor utsträckning att Scania blir ägare till mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Ainax. Det Föreslagna Erbjudandet kommer endast att ha marginell finansiell påverkan på Scania och kommer inte att resultera i någon utspädning av vinsten per aktie för Scanias aktieägare. Efter att transaktionen har fullföljts kommer Scania att dra in de erhållna Scania-aktierna. Därmed kommer såväl antalet utestående aktier som de initiala effekterna på eget kapital att vara återställda. Antalet aktier som inte innehas av uttalat långsiktiga ägare (s k free float) och likviditeten i Scania-aktierna kommer att öka, vilket är till fördel för Scanias samtliga aktieägare. Fördelarna för Ainax aktieägare är flera. Likviditeten i Ainax-aktien är för närvarande mycket låg, vilket resulterar i en rabatt jämfört med Scanias A-aktie. Ainax aktieägare kommer, om det Föreslagna Erbjudandet accepteras, bli direkt del av Scanias aktieägarkollektiv med direkt rösträtt på bolagsstämmor, direkt utdelning och en väsentligt högre likviditet. Kallelse kommer att ske till en extra bolagsstämma den 19 november 2004. Om aktieägarna i Scania beslutar om det Föreslagna Erbjudandet, förväntas anmälningsperioden att löpa från den 10 januari till den 15 februari 2005 varefter likvid i form av Scania A-aktier beräknas utbetalas före den 4 mars 2005. Aktieägare som representerar mer än 50 procent av rösterna i Scania har uttalat att de kommer att rösta för det av styrelsen Föreslagna Erbjudandet på Scanias extra bolagsstämma. Detta pressmeddelande utgör inte ett formellt bud. Ett formellt erbjudande till aktieägarna i Ainax kommer att lämnas om ett sådant beslut fattas vid den extra bolagsstämman i Scania. Bakgrund till det Föreslagna Erbjudandet Den 15 januari 1999 förvärvade Volvo cirka 13 procent av aktierna i Scania. Ytterligare förvärv av Scania-aktier genomfördes därefter, och den 6 augusti 1999 offentliggjorde Volvo ett erbjudande till aktieägarna i Scania. Samgåendet blockerades av EU-kommissionen, som fastställde att Volvo var skyldigt att avyttra samtliga Scania-aktier – 31 procent av rösterna och 46 procent av utestående kapital – senast den 23 april 2004. Den 4 mars 2004 sålde Volvo samtliga B-aktier i Scania. Vid Volvos ordinarie bolagsstämma den 16 april 2004 beslutades att överföra samtliga Volvos A-aktier i Scania till Ainax och att dela ut Ainax till Volvos aktieägare. Ainax noterades på Nya Marknaden den 8 juni 2004. Ainax verksamhet består i att förvalta innehavet av A-aktier i Scania. Ainax bolagsordning föreskriver att om Ainax inte har överlåtit samtliga sina aktier i Scania den 1 maj 2008, skall bolaget omedelbart träda i likvidation. Det Föreslagna Erbjudandet från Scania Styrelsen i Scania har beslutat föreslå att en extra bolagsstämma beslutar om ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Ainax att förvärva samtliga utestående aktier i Ainax. Aktieägarna i Ainax erbjuds en (1) nyemitterad A-aktie i Scania för varje aktie i Ainax. Courtage utgår ej för de aktieägare i Ainax som accepterar det Föreslagna Erbjudandet. Det Föreslagna Erbjudandet kommer inte att riktas till aktieägare i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan eller någon annan person vars medverkan förutsätter upprättande av ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Villkor för det Föreslagna Erbjudandet Det föreslagna Erbjudandet kommer att villkoras av följande: 1. att det Föreslagna Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Scania blir ägare till aktier som representerar mer än 50 procent av aktier och röster i Ainax; 2. att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden och myndighetsbeslut i Sverige och utomlands erhålls på för Scania acceptabla villkor; 3. att det Föreslagna Erbjudandet eller förvärvet av aktier i Ainax inte före det att Scania offentliggjort att det Föreslagna Erbjudandet kommer att fullföljas, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av inträffad eller förväntad lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av annan liknande händelse utanför Scanias kontroll; 4. att inte någon annan part, före det att Scania offentliggjort att det Föreslagna Erbjudandet kommer att fullföljas, offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Ainax på villkor som för aktieägarna i Ainax är förmånligare än det Föreslagna Erbjudandet; 5. att Ainax inte avyttrar aktier i Scania eller beslutar om utdelning, återköp av egna aktier, nedsättning av aktiekapitalet eller överför värden utan marknadsmässigt vederlag; 6. att Ainax inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för det Föreslagna Erbjudandets genomförande; och 7. att registrering av beslutet att emittera de aktier i Scania som skall utges som likvid i det Föreslagna Erbjudandet sker hos Bolagsverket senast den 4 mars 2005. Det Föreslagna Erbjudandet får återkallas med stöd av något av villkoren 2, 3, 5, 6 eller 7 ovan endast om den bristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för Scanias förvärv av aktier i Ainax. Scania förbehåller sig rätten att helt eller delvis efterge ett eller flera av ovanstående villkor. Stöd för det Föreslagna Erbjudandet Aktieägare som representerar mer än 50 procent av rösterna i Scania har uttalat att de kommer att rösta för det Föreslagna Erbjudandet på den extra bolagsstämman. Preliminär tidsplan Styrelsen har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma i Scania den 19 november 2004 för att besluta om det Föreslagna Erbjudandet och nyemission av aktier. Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar om det Föreslagna Erbjudandet och den därmed sammanhängande nyemissionen, beräknas ett prospekt komma att offentliggöras omkring den 21 december 2004. Anmälningsperioden beräknas löpa från den 10 januari till den 15 februari 2005, varefter likvid i form av A-aktier i Scania beräknas redovisas före den 4 mars 2005 vilket möjliggör deltagande i ordinarie bolagsstämma i april 2005. De nya aktierna medför rätt till utdelning för räkenskapsåret 2004. Förutsatt att Scania fullföljer det Föreslagna Erbjudandet i februari 2005 planeras ett beslut om likvidation av Ainax i februari 2006. Scanias bedömning är att utskiftning av Ainax tillgångar i en sådan likvidation kan genomföras omkring juli månad 2006. De Scania-aktier som Scania erhåller från Ainax kommer därefter att dras in. Scania efter det föreslagna förvärvet och likvidationen av Ainax Finansiella effekter av det föreslagna förvärvet och likvidationen av Ainax Ett belopp motsvarande värdet på de nyemitterade aktierna kommer att öka bundet eget kapital i Scania i samband med nyemissionen av aktier. Ett motsvarande belopp, minskat med likvida medel i Ainax, kommer samtidigt att minska fritt eget kapital i enlighet med årsredovisningslagens regler. Storleken på ökningen av bundet eget kapital blir cirka 6 970 miljoner kronor och storleken på minskningen av fritt eget kapital blir cirka 6 870 1 miljoner kronor. Scanias avsikt är att återställa fritt eget kapital vid ordinarie bolagsstämman i maj 2005 genom en motsvarande minskning av bundet eget kapital. Ett fullföljande av det Föreslagna Erbjudandet kommer inte att ha någon nettoeffekt på antalet aktier, varför någon utspädning av vinsten per aktie för Scanias aktieägare inte kommer att ske. Anledningen är att det antal A-aktier som Scania emitterar som vederlag i det Föreslagna Erbjudandet kommer att motsvara Scanias andel av de A-aktier i Scania som ägs av Ainax. Efter att samtliga steg i transaktionen har avslutats, har såväl antalet utestående aktier som den initiala effekten på eget kapital i Scania återställts. Ägarstruktur i Scania före och efter det Föreslagna Erbjudandet Tabell på: http://www.newsonline.se/release.asp?PmId=50274&ComId=5468 Rådgivare Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till Scania i samband med det Föreslagna Erbjudandet till aktieägarna i Ainax. Kallelsen till den extra bolagsstämman förväntas publiceras och hållas tillgänglig på Scanias hemsida www.scania.com den 4 november 2004. Vid eventuella frågor, vänligen kontakta: Eric Österberg, Vice President Public Relations, tel 08 533 858 83 Joanna Daugaard, Investor Relations Manager, tel 08 553 837 16 Hans-Åke Danielsson, Press Manager, tel 08 553 856 62 Södertälje den 1 november 2004 Scania AB Scanias pressreleaser finns på internet, www.scania.com H-Å Danielsson 1 Baserat på en antagen aktiekurs i Scania om 255 kronor och baserat på Ainax delårsrapport per 30 juni 2004. Det kommer att uppstå en motsvarande effekt i moderbolagets eget kapital.