Aktieägarna i Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 juni 2006 kl. 16.00 på Collegium, Teknikringen 7-9, Linköping.

Anmälan m.m. Aktieägare skall för att få delta vid årsstämman dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 21 juni 2006, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 22 juni 2006 kl. 16.00. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 21 juni 2006, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid årsstämman. Anmälan om deltagande vid stämman kan lämnas skriftligen under adress Sectra AB (publ), Teknikringen 20, 583 30 Linköping, per telefon 013 - 23 52 00, per fax 013 - 21 21 85 eller via e-mail info@sectra.se. Vid anmälan skall uppgift lämnas om aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde. Eventuella fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör inges till bolaget i samband med anmälan. Förslag till dagordning 1. Årsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid årsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av protokollförare och en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut (a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. (c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Beslut om antalet styrelseledamöter. 10. Fastställelse av styrelsearvoden och revisorsarvoden. 11. Val av styrelseledamöter samt utseende av styrelsens ordförande. 12. Beslut om valberedning. 13. Beslut om ändring av bolagsordningen. 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. 16. Beslut om emission av konvertibler till anställda och styrelseledamöter. 17. Beslut om utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner. 18. Övriga frågor. 19. Årsstämmans avslutande. Val av ordförande, punkt 2 Valberedningen föreslår att Per Nyberg väljs till ordförande vid årsstämman. Utdelning, punkt 8 b Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 3 juli 2006. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom VPC AB:s försorg torsdagen den 6 juli 2006. Styrelseledamöter, punkt 9-11 Valberedningen bestående av Thomas Ericson, Bengt Bengtsson och Viiveke Fåk föreslår att styrelsen skall bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Thomas Ericson, Torbjörn Kronander, Anders Persson, Gündor Rentsch och Carl-Erik Ridderstråle. Thomas Ericson föreslås väljas till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna ledamöterna finns på www.sectra.se. Arvode föreslås utgå oförändrat med två prisbasbelopp till envar av styrelsens externa ledamöter och med tre prisbasbelopp till styrelsens ordförande. Ett prisbasbelopp för 2006 uppgår till 39 700 kronor, vilket innebär ett sammanlagt arvode till styrelsen om 357 300 kronor. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning. Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 65 procent av samtliga röster i bolaget. Beslut om valberedning, punkt 12 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att valberedning, för tiden intill att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa stämma, skall utgöras av tre ledamöter, varav en ledamot (den sammankallande) skall vara styrelsens ordförande och två ledamöter skall representera bolagets större aktieägare. Valberedningens ledamöter skall utses efter konsultationer med bolagets större aktieägare per den 31 oktober 2006 (ordförande skall vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren). Valberedningens ledamöter skall offentliggöras senast i samband med halvårsrapporten för verksamhetsåret 2005/2006. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt styrelsearvode. I förekommande fall skall valberedningen även lämna förslag till val av revisor och revisorsarvode. Inget arvode föreslås utgå till valberedningen. Om väsentliga förändringar av aktieinnehavet sker bland de största aktieägarna eller om ledamot av annan anledning önskar avgå från valberedningen, skall valberedningen i samråd med bolagets 3 största ägare besluta om eventuell erforderlig förändring av valberedningens sammansättning. Förslaget stöds av aktieägare som företräder cirka 45 procent av aktiekapitalet och cirka 65 procent av rösterna. Beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 13 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till kraven enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget, att aktieägarna skall ha företrädesrätt vid sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apportegendom och att sådan företrädesrätt även skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt att vissa ändringar av redaktionell karaktär görs. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 14 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 3.600.000 aktier av serie B mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av B-aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande eller finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 15 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier av serie B i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på Stockholmsbörsen och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga ägare till aktier av serie B. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna aktier av serie B, på Stockholmsbörsen eller på annat sätt än genom handel på marknadsplats. Överlåtelse av aktier på Stockholmsbörsen får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Syftet med bemyndigandena är att möjliggöra att återköpta aktier kan utnyttjas i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknadsinvesteringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Beslut om emission av konvertibler till anställda eller styrelseledamöter, punkt 16 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 35 000 000 kronor. Konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av koncernens medarbetare. Vidare föreslår aktieägare som företräder 60 procent av rösterna i bolaget att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 3 500 000 kronor. Konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av externa styrelseledamöter i Sectra AB (publ). Teckningskursen för konvertiblerna skall motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna kan tecknas under perioden 2 – 13 oktober 2006. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 4,00 procent och förfaller till betalning den 15 juni 2009. Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering till aktier av serie B. Konverteringskursen skall motsvara 135 procent av det volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på Stockholmsbörsens O-lista under tiden fr.o.m. den 30 augusti 2006 t.o.m. den 13 september 2006. Konvertering till aktier av serie B skall kunna ske under perioden 26 – 29 maj 2009. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full konvertering överstiger 1 procent av aktiekapitalet. Beslut om utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner, punkt 17 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ytterligare högst 80 000 köpoptioner skall kunna utställas till koncernens medarbetare i USA enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram, varvid verkställande direktören skall kunna erhålla högst 40 000 optioner och andra anställda högst 10 000 optioner var. Enligt programmet skall bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad ”personaloption”) som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en aktie av serie B i Sectra AB (publ). Ingen premie skall erläggas vid utställandet. Lösenpriset för personaloptionerna skall motsvara 135 procent av det volymviktade medeltalet av den noterade betalkursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsens O-lista vid tidpunkten för utställandet. Personaloptionerna får endast utnyttjas efter tre år från tidpunkten för utställandet, under förutsättning att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i koncernen. Personaloptionerna förfaller tre år och två månader efter utställandet. Om samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till cirka 0,2 procent av aktiekapitalet och cirka 0,1 procent av röstetalet. Med beaktande av tidigare utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 0,6 procent av aktiekapitalet och cirka 0,3 procent av röstetalet. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, utan företrädesrätt för aktieägarna, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 80 000 teckningsoptioner som skall ge rätt att teckna högst 80.000 aktier av serie B i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet. Om bemyndigandet nyttjas fullt ut och om samtliga 80 000 teckningsoptioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med 80 000 kronor. Övrigt För giltiga beslut enligt punkterna 13, 14 och 15 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltiga beslut enligt punkterna 16 och 17 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens och aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer från och med den 14 juni 2006 att hållas tillgängligt på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets hemsida. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress. Den tryckta årsredovisningen kommer att distribueras till nya aktieägare och aktieägare som anmält att de önskar erhålla finansiell information, och den kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan. Linköping i maj 2006 Sectra AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Jan-Olof Brüer, VD och koncernchef Sectra AB, tel 013-23 52 09 Sectra grundades 1978 och bedriver framgångsrik utveckling och försäljning av högteknologiska produkter inom expansiva nischer. Verksamheten omfattar produkter inom medicinska system och avlyssningssäkra kommunikationssystem. Sectra har kontor i elva länder och säljer genom samarbete med partners produkter över hela världen. Huvudkontoret ligger i Linköping och företaget har vuxit fram ur forskningen vid Linköpings universitet. Omsättningen uppgick helåret 2005/2006 till 564 Mkr. Sectra är noterat på Stockholmsbörsens O-lista sedan 1999. För mer information besök vår hemsida: www.sectra.se.