Sterner Stenhus Förvaltning AB lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Solnaberg Property AB (publ)

​Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Pressmeddelande

19 februari 2020

Sterner Stenhus Förvaltning AB lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Solnaberg Property AB (publ)

Sterner Stenhus Förvaltning AB (”Sterner Stenhus” eller ”Budgivaren”), ett bolag som utvecklar, bygger och förvaltar fastigheter, offentliggör idag ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i Solnaberg Property AB (publ) (”Solnaberg”), till ett pris av 144 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Solnaberg är noterade på Nasdaq First North Growth Market (”First North”).

Erbjudandet i sammandrag

• Aktieägarna i Solnaberg erbjuds ett kontant vederlag om 144,0 kronor för varje aktie i Solnaberg.[1]

• Erbjudandet motsvarar:

• oEn rabatt om 2,0 procent jämfört med stängningskursen om 147,0 kronor för aktien på First North den 18 februari 2020, vilket utgör den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• oEn rabatt om 3,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 149,4 kronor för aktien på First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• oEn rabatt om 3,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 149,7 kronor för aktien på First North under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• oEn rabatt om 3,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 149,7 kronor för aktien på First North under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• oEn rabatt om 0,6 procent jämfört med substansvärde per aktie om 144,9[2] kronor per 30 juni 2019; och
• oEn premie om 95,6 procent jämfört med bokfört värde av eget kapital per aktie om 73,6 kronor per 30 juni 2019.
• Budgivaren äger eller kontrollerar inte några aktier i Solnaberg vid Erbjudandets offentliggörande.
• Erbjudandehandlingen offentliggörs samma dag som Erbjudandet, den 19 februari 2020, före First Norths öppnande.
• Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 20 februari 2020 till och med den 12 mars 2020.
• Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras av så många aktieägare att Budgivaren blir ägare till mer än 70 procent av aktierna i Solnaberg.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Budgivarens avsikt med Erbjudandet är att uppnå en ägarandel som säkerställer ett betydande inflytande över Solnaberg. Givet att ett betydande inflytande uppnås så avser budgivaren att verka för en ny strategisk inriktning för Solnaberg. Fokus kommer att ligga på att utveckla bolaget snarare än att enbart förvalta den existerande fastigheten. Med Solnaberg som bas avser budgivaren att driva en tillväxtstrategi. En sådan strategi kan komma att omfatta såväl förvärv som projektutveckling. Tillväxten avses finansieras genom banklån, eget kapital och kapitalmarknadsfinansiering. Mot bakgrund av tillväxtambitionerna kommer Solnabergs nuvarande utdelningspolicy att bli föremål för översyn. Det kan inte uteslutas att budgivaren kommer att verka för att bolagets utdelningsbara medel helt eller delvis återinvesteras i verksamheten. Budgivarens avsikt är således att Solnaberg kvarstår som ett noterat bolag, givet att det finns skäliga förutsättningar därför.

Sterner Stenhus sätter stort värde på Solnabergs ledning och anställda, som fortsatt förväntas att ha en viktig roll i Bolagets framgång. Sterner Stenhus förväntar sig inte att Erbjudandet kommer att ha några betydande effekter för Solnabergs anställda eller ledning, deras anställningsvillkor eller för sysselsättningen på de platser där Solnaberg bedriver verksamhet idag.

Solnaberg börsnoterades i oktober 2016. Budkursen motsvarar en premie om 44 procent jämfört med introduktionskursen om 100,0 kr. Därtill har Solnaberg lämnat utdelningar om 2,0 kronor per aktie och kvartal. Under den senaste sexmånadersperioden har den genomsnittliga handeln i Solnabergs aktier uppgått till cirka 1 300 aktier per handelsdag. Den låga likviditeten i Solnabergs aktier utgör en försvårande omständighet för de aktieägare som önskar avyttra sina aktier i Bolaget. Erbjudandet utgör en möjlighet för de aktieägare som önskar avyttra aktier i Solnaberg att göra så utan begränsningar i likviditeten eller negativ påverkan på aktiekursen.

Vid Budgivarens fastställande av vederlag i Erbjudandet har en av flera parameter varit substansvärdet på fastigheten Solna Bladet 3, bolagets enda tillgång. Bolaget har i sin halvårsrapport per 30 juni 2019 uppgivit ett marknadsvärde på fastigheten om 1 075,0 miljoner kronor. Med avdrag för räntebärande skulder om 530,0 miljoner kronor motsvarar substansen 545,0 miljoner kronor eller 144,9 kronor per aktie. Denna substansberäkning har ej tagit hänsyn till eventuella justeringar för skatt eller avvecklings- och likvidationskostnader.

Erbjudandet och Erbjudandets totala värde

Budgivaren erbjuder aktieägarna i Solnaberg ett kontantvederlag om 144,0 kronor för varje aktie. Något courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det totala antalet aktier i Solnaberg uppgår till 3 760 000 aktier. Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Solnaberg. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Solnaberg, uppgår till 541,4 miljoner kronor.[1]

Budpremie

Erbjudandet motsvarar en rabatt om 2,0 procent jämfört med stängningskursen om 147,0 kronor för aktien på First North den 18 februari 2020, vilket utgör den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Vidare motsvarar Erbjudandet:

• En rabatt om 3,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 149,4 kronor för aktien på First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• En rabatt om 3,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 149,7 kronor för aktien på First North under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• En rabatt om 3,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 149,7 kronor för aktien på First North under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• En rabatt om 0,6 procent jämfört med substansvärde per aktie om 144,9[2] kronor per 30 juni 2019; och
• En premie om 95,6 procent jämfört med bokfört värde av eget kapital per aktie om 73,6 kronor per 30 juni 2019.

Erbjudandets finansiering

Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor. Budgivaren kommer att finansiera Erbjudandet genom kontanta medel och en kreditfacilitet som Budgivaren på sedvanliga villkor har ingått med Swedbank.

Fullföljandevillkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

• i.det accepteras av så många aktieägare i Solnaberg att Budgivaren blir ägare till mer än 70 procent av aktierna i Solnaberg;
• ii.varken Erbjudandet eller förvärvet av Solnaberg helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;
• iii.inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Solnabergs finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Solnabergs försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
• iv.ingen information som offentliggjorts av Solnaberg eller lämnats av Solnaberg till Budgivaren är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Solnaberg har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
• v.Solnaberg inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren ii-v får ett sådant återkallande bara ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Solnaberg.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, såvitt avser villkor i ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Preliminär tidsplan

Erbjudandehandlingen för Erbjudandet kommer att offentliggörs samma dag som Erbjudandet, den 19 februari 2020. Acceptfristen för Erbjudandet påbörjas den 20 februari 2020 och avslutas den 12 mars 2020.

Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 13 mars 2020, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 18 mars 2020. Sterner Stenhus förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Om Budgivaren i korthet

Sterner Stenhus Förvaltning AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556975-6512 och säte i Stockholm med adressen Ellipsvägen 12, 141 75 Kungens Kurva. Sterner Stenhus verksamhet består i att köpa, utveckla, bygga, sälja och förvalta fastigheter. Ytterligare information om Sterner Stenhus finns på www.sternerstenhus.se/.

Kontakt med Solnaberg

Sterner Stenhus underrättade Solnabergs styrelse om Erbjudandet den 18 februari 2020. Solnabergs styrelse förväntas, i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”), att offentliggöra ett uttalande om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång.

Due diligence

Budgivaren har inte genomfört någon due diligence-undersökning avseende Solnaberg före Erbjudandets offentliggörande.

Sterner Stenhus aktieägande i Solnaberg

Budgivaren äger eller kontrollerar inte några aktier i Solnaberg vid Erbjudandets offentliggörande.

Budgivaren kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Solnaberg. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Viktig information om LEI och NID vid accept

Enligt MiFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.

Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.

För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen "SE" följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.

Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln vid accept.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag,Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Swedbank AB (publ) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är juridisk rådgivare till Sterner Stenhus.

Sterner Stenhus

-------------------------------------------------

Stockholm den 19 februari 2020

Styrelsen

Sterner Stenhus lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 februari 2020 kl. 08:00 (CET).

Ytterligare information

För mer information angående Erbjudandet hänvisas till:

Elias Georgiadis (VD)

Telefon: 070 796 13 34

Viktig information

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Budgivaren avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens, och Solnabergs kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

______________________________

[1] Om Solnaberg, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån.

[2] Substansvärde beräknat som marknadsvärde på fastigheten om 1 075,0 miljoner kronor, enligt uppgift i Solnabergs halvårsrapport per 30 juni 2019, med avdrag för räntebärande skulder om 530,0 miljoner kronor. Eventuella justeringar till följd av skatt eller avvecklings- och likvidationskostnader har ej beaktats.