Techstep köper mjukvaruföretaget Famoc för att stärka sitt MMS-erbjudande samt öka ARR med 40 %. Företaget kungör även en fullt garanterad emission på 100 miljoner kronor

Oslo den 10 maj 2021. Techstep ASA ("Techstep"), har tecknat avtal om att förvärva 100 % av aktiekapitalet i Famoc S.A. med tillhörande bolag (tillsammans "Famoc"), ett programvaruföretag baserat i Polen med en europeisk kundbas.

Transaktionen finansieras med 100 miljoner NOK i nytt egenkapital från Techstep, fullt ut garanterat av de största nuvarande aktieägarna, Datum AS, Middelborg Invest AS och Karbon Invest AS, samt med ett förvärvslån på 34 miljoner kronor.

"Förvärvet är i linje med Techsteps M&A-strategi och är det elfte uppköpet i företagets historia. Uppköpet är viktigt för planen att utveckla bolaget till ett mjukvarudrivet företag. Att göra mobilt arbete enkelt, säkert och hållbart medför stora värdeskapande möjligheter, och Techstep har som mål att bli ledande på detta område", säger Jens Rugseth, styrelseordförande Techstep.

Förvärvet stärker Techsteps MMS-erbjudande och möjliggör en europeisk expansion

Uppköpet av Famoc kommer att ge Techstep:

• Programvara som kompletterar Techsteps MMS-erbjudande (Managed Mobility Services) till företag i Norden
• En europeisk närvaro som öppnar för en geografisk expansion utanför Norden
• En förväntad ökning av Annual Recurring Revenue (ARR) på ~ 40 %
• Betydande ekonomiska synergier när Famocs programvara integreras i Techsteps MMS-erbjudande samt möjligheter till merförsäljning

Techsteps MMS-lösning (Managed Mobility Services) levereras via en as-a-service-modell för att minska komplexiteten och kostnaderna, samt för att öka värdet av mobilitet för kunderna. Famoc-förvärvet minskar beroendet av programvara från tredje part samt tillför program och system som stärker Techsteps kompetens inom Platform Management. I kombination med Techsteps etablerade kompetens inom Asset Management and Advisory Services, kan Techstep erbjuda sina kunder en komplett och automatiserad MMS-lösning som ger kontroll, säkerhet, compliance och livscykeladministration – allt via en Techstep-dashboard.

Transaktionen kompletterar Techsteps MMS-erbjudande och möjliggör säljmöjligheter till befintliga Techstep-kunder i Norden, samtidigt som det ökar bruttovinstpotentialen per administrerad enhet, samt bidrar till Techsteps bruttovinstmål på 1 200 kronor per administrerad enhet senast 2025. Vidare medför Famocs 850 000 befintliga kunder en merförsäljningsmöjlighet för Techstep, samtidigt som det sammanslagna bolaget kan expandera i Europa och öka sina tillväxtmöjligheter.

"Förvärvet av Famoc, med deras programvara, system och europeiska närvaro, betyder mycket för oss. Transaktionen stärker vår allt-i-ett-lösning för Managed Mobility Services för företag i Norden, den öppnar en europeisk tillväxtmöjlighet och kommer troligen att stärka våra ekonomiska resultat framöver", säger Jens Haviken, CEO Techstep.

Famoc grundades i Polen 2006 och har kontor i Gdansk och Warszawa. Famoc levererar mjukvarulösningar för mobilitetsstyrning till små och medelstora företag via kanalpartner. Bolaget erbjuder mjukvaruprodukter för administration av mobila enheter och säker mobilitet för företag, säkerhetsprogram för hantering av konfidentiella data, samt programvara som låser enheter för användare med förfallna betalningar.

Famoc hade i februari 2021 en ARR på 26 miljoner NOK, en recurring revenue CAGR-omsättning på 19 % och en LTM EBITDA-marginal på 23 %. Famoc kommer att förvärvas för ett värde av 103 miljoner NOK (47 miljoner PLN), vilket motsvarar en EV/ARR-multipel på 3,96x.

Transaktionsdetaljer

Den totala köpesumman för Famoc är 47 000 000 PLN (motsvarande cirka 103 miljoner NOK) på kontant- och skuldfri basis. Köpesumman beräknas på Famocs slutbalans vid förvärvets slutförande ("Closing"). Vid Closing kommer köpesumman att erläggas med uppskattningsvis 11,7 miljoner NOK (5,3 miljoner PLN) i säljarkredit, samt 19,1 miljoner NOK (8,7 miljoner PLN) via emission av 3 679 211 Techstep-aktier. Det resterande beloppet erläggs i kontanter och fastställs vid slutuppgörelsen, för närvarande uppskattat till 79,1 miljoner NOK (35,9 miljoner PLN). Det tillkommer en säljarkredit på WIBOR (Warszawa interbanks avgift) 3M plus 3 p.p. marginalränta per år som förfaller med lika delar 12, 24 och 36 månader efter Closing. På förfallodatum 18 månader efter Closing kan säljaren kräva att delvis konvertera säljarkrediten till ett belopp som motsvarar 50 % av det ursprungliga beloppet för säljarkrediten till Techstep-aktier. Konverteringspriset ska därefter baseras på 40 dagars volymviktat genomsnittspris omedelbart före förfallodatum 18 månader efter Closing.

Vederlagsaktierna värderas till 5,18 NOK per aktie, vilket motsvarar 40 handelsdagar volymviktad genomsnittskurs omedelbart före teckningsdagen för aktieköpsavtalet. Vederlagsaktierna emitteras enligt Techsteps nuvarande styrelsegodkännande av aktieemission, godkänt vid ordinarie bolagsstämma den 22 april 2021 ("fullmakt"). Vederlagsaktierna kommer att ha en bindningstid, där 1/3 av aktierna kommer att emitteras var tolfte månad efter Closing.

Closing är underlagd vissa villkor och förväntas ske under juni 2021. Transaktionen är inte avhängig av godkännande från myndigheter.

Nordhaven Corporate Finance och Deloitte fungerar som finansiella rådgivare och Seewald och CLP fungerar som juridiska rådgivare för Techstep i samband med transaktionen.

Finansiering inklusive fullt garanterad emission på 100 miljoner kronor

I samband med förvärvet av Famoc och för att stärka företagets balans för vidare tillväxt, har företaget för avsikt att genomföra en privat emission på 100 miljoner NOK. Arctic Securities AS och SpareBank 1 Markets AS har varit anlitade som Joint Bookrunners för den privata emissionen ("Managers"). Teckningskursen för den privata emissionen fastställs efter en accelererad bokbyggnadsprocess som arrangeras av Managers, och emissionen är fullt ut garanterad av Datum AS (ett företag ägt av styrelseledamot Jan Haudemann-Andersen), Middelborg Invest AS och Karbon Invest AS (ett företag ägt av styrelseledamot Jens Rugseth) ("Underwriters") till lika stora delar. Underwriters kommer att motta en aggregerad garantiprovision på 1 miljon kronor. Friskrivning av företrädesrätter för den privata emissionen anses vara nödvändig av hänsyn till tidpunkt och ett lyckat genomförande av den privata emissionen och förvärvet av Famoc. De aktier som ställs ut i den riktade emissionen kommer att emitteras i enlighet med fullmakten. Ytterligare information om den privata emissionen (inklusive tidpunkt) kommer att kungöras inom kort. Techstep har även säkerställt ett förvärvslån på 34 miljoner kronor.