Kallelse till extra bolagsstämma 28 augusti, 2007

AKTIEÄGARNA I TELE2 AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 augusti 2007 klockan 9.00 på Pontus by the Sea, Tullhus 2, Skeppsbron i Stockholm. ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall − dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 22 augusti 2007, − dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 22 augusti 2007 klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.tele2.com, på telefon 08-5626 4406 eller skriftligen till bolaget under adress: Tele2 AB Box 2094 103 13 Stockholm Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Märk anmälan per brev med ”Extra bolagsstämma”. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.tele2.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 22 augusti 2007. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om: (a) ändring av bolagsordningen, (b) antagande av incitamentsprogram, (c) bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier, (d) bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier, samt (e) överlåtelse av egna C-aktier. 8. Stämmans avslutande. Beslut om incitamentsprogram (punkt 7) Vid årsstämman den 9 maj 2007 beslutades anta ett incitamentsprogram för ledandebefattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. På grund av insiderställning vid tiden för tilldelning har det antagna incitamentsprogrammet inte kunnat genomföras. Med anledning härav föreslår styrelsen, i enlighet med vad som framgår nedan, att det antagna incitamentsprogrammet skall ersättas med ett nytt prestationsbaserat incitamentsprogram. Det föreslagna incitamentsprogrammet beräknas påverka bolagets EBITDA, resultat, kassaflöde och eget kapital på motsvarande sätt som det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman. Styrelsen föreslår följaktligen att bolagsstämman beslutar enligt punkterna a - e nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och kräver biträde av minst 9/10 av såväl de avgivna som de vid stämman företrädda aktierna för giltighet. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare innefattande bland andra AMF Pension, Emesco AB, Fjärde AP-Fonden, Investment AB Kinnevik, SEB Fonder och SEB Trygg Liv. Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens paragraf 5 innebärande i huvudsak att C-aktier som innehas av bolaget skall kunna omvandlas till B-aktier på begäran av styrelsen. Beslut om antagande av incitamentsprogram (punkt 7 b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Tele2-koncernen enligt nedanstående villkor. Planen föreslås omfatta sammanlagt uppemot 80 personer inom Tele2-koncernen och medför att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner (”Optionerna”). Varje Option berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie till ett pris som motsvarar 110 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets B-aktie under 10 handelsdagar före tilldelning. Optionerna utgör inte värdepapper och kan inte heller överlåtas till tredje man. Optionerna skall kunna ges ut av såväl Tele2 som andra bolag inom Tele2-koncernen. Optionerna kan utnyttjas tre till fem år efter utställande förutsatt att innehavaren alltjämt är anställd hos Tele2-koncernen samt att vissa bestämda prestationsvillkor har uppfyllts. Baserat på utfallet av dessa prestationsvillkor kommer de anställda att kunna utnyttja 0 – 100 procent av de tilldelade Optionerna, d.v.s. det finns inte något garanterat antal Optioner som kommer att få utnyttjas. Prestationsvillkoren kommer att mätas under perioden 1 juli 2007 – 30 juni 2010 och baseras på bolagets genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (”ROCE”) samt totalavkastning (”TSR”) jämfört med en referensgrupp. Styrelsen avser presentera utfallet av prestationsvillkoren i årsredovisningen för 2010. Planen föreslås omfatta högst 4 098 000 Optioner som är jämnt fördelade i tre serier, d.v.s. högst 1 366 000 Optioner vardera av Serie I, Serie II och Serie III. Optionerna i Serie I är i sin tur jämnt fördelade i två delserier, d.v.s. högst 683 000 Optioner vardera av Serie I (a) och Serie I (b). Utnyttjande av Optionerna i Serie I (a) och Serie II är villkorat av uppfyllande av prestationsvillkoret ROCE och utnyttjande av Optionerna i Serie I (b) och Serie III är villkorat av uppfyllande av prestationsvillkoret TSR. De anställda som kommer att erbjudas att delta i Planen är uppdelade i fyra grupper: • Grupp 1: den verkställande direktören och andra medlemmar av koncernledningen kommer vardera tilldelas högst 210 000 Optioner. • Grupp 2: ledande befattningshavare, IR-avdelningen samt vissa anställda inom marknadsföring och försäljning, kommer vardera tilldelas högst 75 000 Optioner. • Grupp 3: landschefer, med undantag för Ryssland, kommer vardera tilldelas högst 21 000 Optioner. • Grupp 4: vissa andra nyckelpersoner inom de olika affärsområdena, kommer vardera tilldelas 21 000 Optioner. Förutsatt att samtliga Optioner utnyttjas beräknas den maximala utspädningseffekten för år 2007 uppgå till högst 0,92 procent av aktiekapitalet och högst 0,52 procent av antalet röster. Med beaktande av utestående tecknings- och personaloptioner enligt tidigare incitamentsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 1,43 procent av aktiekapitalet och cirka 0,81 procent av antalet röster. Kostnaderna och utspädningen förväntas endast påverka Tele2s nyckeltal marginellt. Syftet med Planen är att stärka de anställdas lojalitetskänsla och förutsättningarna för bolagets fortsatta krav på lönsamhet samt skapa en möjlighet för de anställda att ta del av koncernens utveckling. Planen kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Planen har en positiv effekt på Tele2-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget. Bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier (punkt 7 c) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 5 122 500 kronor genom nyemission av högst 4 098 000 C-aktier, vardera med ett kvotvärde om 1,25 kronor samt representerande en röst. Nordea Bank (publ) skall ha rätt att teckna C-aktierna. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda enligt Planen. Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 7 d) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköpet skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor. Betalning för C-aktierna skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen. Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 7 e) Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att C-aktier som Tele2 förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 7 d) ovan, skall efter omvandling till B-aktier på begäran av styrelsen, vid utnyttjande av Optionerna enligt Planen, överlåtas till anställda i Tele2-koncernen till det pris som bestämts i Planen. Övrigt För giltiga beslut enligt punkten 7 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer från och med 14 augusti 2007 att hållas tillgängligt på bolagets kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm samt på bolagets hemsida www.tele2.com. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med brevpost eller e-post till angiven adress. Per den 25 juli 2007 uppgick bolagets aktiekapital till 555 955 026,25 kronor fördelat på 38 356 545 A-aktier och 406 407 476 B-aktier. ______________________ Stockholm i juli 2007 Tele2 AB (publ) - Styrelsen