Tigran: Stämmokommuniké

Pressmeddelande 16 maj 2011

Idag, den 16 maj 2011, hölls årsstämma i Tigran Technologies AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av vad som beslutades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Fastställande av resultat- och balansräkning samt resultatdisposition

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen. Stämman beslutade även att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010 och att bolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beslutade om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.

Styrelse och revisor

Stämman beslutade att styrelsearvode skall utgå med 150 000 kronor att fördelas med 75 000 kronor vardera till Staale Petter Lyngstadaas och Anders Williamsson. Vidare fastställdes att styrelsen skall bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Jan-Eric Österlund, Lars Magnus Bjursten, Staale Petter Lyngstadaas, Sven Erik Nilsson, Knut Ramel och Anders Williamsson. Maria Chambers avböjde omval och Arve Nilsson nyvaldes till styrelseledamot. Stämman fastställde att arvode till bolagets revisor ska utgå med belopp enligt löpande räkning. Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte valdes Jan-Eric Österlund till styrelseordförande.

Ändring av bolagsordning

Stämman beslutade att dels ändra bolagsordningens § 4 varigenom gränserna för aktiekapitalet skall vara lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor, dels bolagsordningens § 5 varigenom gränserna för antalet aktier skall vara lägst 300 000 000 aktier och högst 1 200 000 000 aktier.

Stämman beslutade vidare att ändra andra stycket i § 10 till följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet."

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Stämman godkände styrelsens beslut (se pressmeddelande per den 14 april 2011) om företrädesemission av högst 337 437 490 stamaktier och 202 462 494 teckningsoptioner genom emission av så kallade units, bestående av stamaktier och teckningsoptioner av serie TO 3. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare. Vid fulltecknad emission tillförs bolaget initialt cirka 27 miljoner kronor och ytterligare cirka 24,3 miljoner kronor vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna; totalt cirka 51,3 miljoner kronor före emissionskostnader. Vid fulltecknad emission ökas aktiekapitalet med 16 871 874,50 kronor. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna ökas aktiekapitalet med ytterligare 10 123 124,70 kronor. Nedan presenteras erbjudandet i korthet.

• Teckningstiden löper från 25 maj 2011 till 9 juni 2011.
• Teckningskursen är 0,40 kronor per unit, det vill säga 0,08 kronor per stamaktie och teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen skall vara den 20 maj 2011. Även allmänheten ges rätt att teckna.
• Erbjudandet omfattar 67 487 498 units, var och en unit består av fem (5) nya stamaktier och tre (3) teckningsoptioner.
• Emissionsvolymen uppgår till initialt cirka 27 miljoner kronor, totalt cirka 51,3 miljoner kronor i det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga teckningsoptioner nyttjas.
• Antal aktier innan emissionen uppgår till 337 437 494 stycken, varav 131 986 665 stamaktier och 205 450 829 preferensaktier.
• Bolagets värdering uppgår till cirka 27 miljoner kronor (pre-money).
• Handel med BTU sker från 25 maj 2011 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i början av juli 2011.
• Innehav av en (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en kurs om 0,12 kronor.
• Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med 13 juli 2011 till och med den 25 april 2012. Möjligheten till nyttjande av teckningsoptioner ges vid fyra tillfällen, vid teckning och betalning senast klockan 15.00 den 30 september 2011, vid teckning och betalning senast klockan 15.00 den 9 december 2011, vid teckning och betalning senast klockan 15.00 den 29 februari 2012 samt vid teckning och betalning senast klockan 15.00 den 25 april 2012.
• De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 3 kommer att bli föremål för handel på AktieTorget från och med den 13 juli 2011.

Fullständiga villkor och anvisningar för emissionen samt ytterligare information om garantiteckning och teckningsförbindelser kommer att offentliggöras i Tigrans prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds. 

Utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse

Stämman godkände styrelsens förslag att vederlagsfritt utge högst 35 500 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag Tigran Technologies Sweden AB, för vidareöverlåtelse till Tigrans verkställande direktör, ledande befattningshavare, övriga anställda samt rådgivare och konsulter enligt styrelsens förslag. Varje teckningsoption ger rätt att under perioden fram till och med den 30 juni 2014 teckna en ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie. Motiv till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att de anställda och vissa andra personer erbjuds möjlighet till delägande genom ett incitamentsprogram.

Stämman beslutade även att annullera de teckningsoptioner som tilldelats Tigran Technologies Sweden AB i enlighet med beslut av bolagsstämman den 18 november 2008.

Emissionsbemyndigande

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, under tiden längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya stamaktier och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 62 500 000 stamaktier utges och/eller kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner utgivna med stöd av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra och ge flexibilitet i samband med bolagets fortsatta

finansiering och att därigenom möjliggöra kommersialisering och vidareutveckling av bolagets projekt

samt möjliggöra för bolaget att genom riktade emissioner av aktier och/eller teckningsoptioner skapa incitament för strategiska investerare eller samarbetspartners till bolaget.

För mer information, vänligen kontakta Björn Sellert, VD Tigran Technologies AB (publ):
T: +46 768 60 77 10
E: b.sellert@tigran.se
W: www.tigran.se

Om Tigran Technologies AB

Tigran Technologies AB (publ) är ett dentalt försäljnings- och utvecklingsbolag med bas i Sverige. Tigran erbjuder ett system för benuppbyggnad och implantatstabilisering i munnen. Teknologin bygger på porösa titankorn som fungerar som klätterställning för kroppens benceller i processen att återbygga käkben för att på så sätt kunna fästa och stabilisera implantatskruvar och förhindra ytterligare nedbrytning av käkbenet. Tigran utvecklar även instrument för en optimerad behandling och ökad patientkomfort i samband med dental benåterbyggnad.

Tigran driver ett omfattande kliniskt utvecklingsarbete och har ett antal publicerade, insända och pågående experimentella och kliniska studier. Företagets produkter, metoder och teknologi täcks av en omfattande patentportfölj. Produkterna är CE-märkta. Tigrans produkter säljs via utvalda distributörer och i egen regi. ”Tigran” är ett av Tigran Technologies AB registrerat varumärke.