Acceptperiod förlängd ytterligare till 28 juni 2016 – konkurrensgodkännande inväntas fortfarande

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i någon annan jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

PRESSMEDDELANDE, 23 maj 2016

Acceptperiod förlängd ytterligare till 28 juni 2016 – konkurrensgodkännande inväntas fortfarande

Erbjudandet

Visma AS (”Visma”) offentliggjorde den 14 mars 2016 ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Fortnox AB (publ) (”Fortnox”) att överlåta samtliga aktier i Fortnox till Visma för 24 kronor per aktie och samtliga teckningsoptioner till Visma för 8,66 kronor per teckningsoption (”Erbjudandet”)1. Aktierna i Fortnox är upptagna till handel på NGM Nordic MTF.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Visma blir ägare till mer än 50 % av det totala antalet aktier i Fortnox (efter full utspädning) och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Fortnox erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Visma acceptabla villkor.

Visma har förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av villkoren för Erbjudandet inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Visma har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren för Erbjudandet, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Per den 20 maj 2016, den sista dagen i den förlängda anmälningsperioden för Erbjudandet, hade aktieägare i Fortnox som innehar sammanlagt 41 314 864 aktier, motsvarande cirka 70,72 % av det totala antalet utestående aktier och röster i Fortnox, och tekningsoptionsinnehavare i Fortnox som innehar sammanlagt 470 000 teckningsoptioner, motsvarande 100 % av det totala antalet utestående teckningsoptioner i Fortnox accepterat Erbjudandet.

1 Om Fortnox betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

Konkurrensverkets undersökning

Förvärvet av Fortnox förutsätter godkännande från Konkurrensverket i Sverige. Visma har i samband med Erbjudandets lämnande lämnat in en s.k. frivillig anmälan om företagskoncentration enligt 4 kap 6 § konkurrenslagen till Konkurrensverket. Den 22 april 2016 meddelade Konkurrensverket att ytterligare utredning och en analys av de effekter som koncentrationen kan komma att ge upphov till krävs för att kunna ta slutlig ställning till företagskoncentrationen. Konkurrensverket beslutade därför att inleda en särskild undersökning enligt konkurrenslagen (så kallad fas II-undersökning).

Ytterligare förlängning av acceptperiod och senareläggning av tidpunkten för redovisning av likvid

Av den preliminära tidplanen i erbjudandehandlingen som publicerades den 30 mars 2016 framgick att acceptperioden inleddes den 31 mars 2016 och avslutades den 21 april 2016. Visma har förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. När Konkurrensverket beslutade att inleda en särskild undersökning förlängdes acceptperioden fram till den 20 maj 2016.

För att ge ytterligare tid åt Konkurrensverkets prövning (Konkurrensverkets godkännande är ett villkor för fullföljandet av Erbjudandet), har Visma förlängt acceptperioden till och med kl. 17:00 (CET) den 28 juni 2016. Redovisning av likvid kommer att ske så snart Visma har offentliggjort att villkor för Erbjudandet är uppfyllda eller Visma annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast omkring den 30 juni 2016 beräknas redovisning av likvid kunna ske med början omkring den 5 juli 2016. Ägare av aktier och/eller teckningsoptioner i Fortnox äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. Återkallande ska ske på det sätt som beskrivs i erbjudandehandlingen.

Visma förbehåller sig fortsatt rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Visma förbehåller sig fortsatt rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av villkoren för Erbjudandet inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas, liksom att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren och fullfölja Erbjudandet. I övrigt hänvisas till villkoren för Erbjudandet enligt pressmeddelandet av den 14 mars 2016. 

                                             __________________________________

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Visma i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 maj 2016, 15.00 CET.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.visma.com.

Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta Øystein Moan, VD, Visma AS, +47 920 80 000

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Visma kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Visma kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med “USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet.