Kallelse till årsstämma i Xtracom AB (publ)

Aktieägarna i Xtracom AB (publ), kallas härmed till årsstämma fredagen den 27 april 2007, kl. 10.00 i bolagets lokaler på Skeppargatan 3 i Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar deltaga skall: - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per måndagen den 23 april 2007, - dels anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast måndagen den 23 april 2007, kl. 12.00. Anmälan kan ske till bolaget under adress Xtracom AB (publ), Skeppargatan 3, 114 52 Stockholm eller via mail på e-postadress info@xtracom.se. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, införas i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den 23 april 2007, då sådan registrering senast måste vara verkställd. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av två justeringsmän. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. VD:s anförande. 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 12. Bestämmande av det antal styrelsemedlemmar och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman. 13. Fastställande av arvoden till styrelsen. 14. Fastställande av arvode till revisor. 15. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 17. Beslut i anledning av styrelsens förslag om att ändra bolagsordningen. 18. Beslut i anledning av styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 19. Beslut i anledning av styrelsens förslag till bemyndigande 20. Övriga frågor. 21. Stämman avslutas. Förslag till beslut Punkt 10. Resultatdisposition Styrelsen föreslår att utdelning inte sker till aktieägarna Punkt 12-15. Arvoden, val av styrelse m.m. Antalet styrelseledamöter skall vara tre utan suppleanter Arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 50 000 kronor. För övriga styrelseledamöter som inte uppbär lön från Bolaget, skall arvodet vara 50 000 kronor vardera. Omval föreslås av styrelseledamöterna Lars Widén (styrelsens nuvarande ordförande), Per Hallerby samt Anders Comstedt. Styrelsen har aviserat att den avser att omvälja Lars Widén till ordförande. Till revisor skall ersättning utgå enligt löpande godkänd räkning. Punkt 16. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande att löner och andra ersättningsvillkor skall vara marknadsmässiga. Med ledande befattningshavare avses de personer som utgör Bolagets koncernledning. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara baserad på Bolagets ekonomiska utfall i förhållande till resultatmål. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning skall varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sin fasta och rörliga ersättning till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Vid uppsägning från bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådana fall skall ha ett förutbestämt tak. Vid uppsägning från den anställdes sida skall inget avgångsvederlag utgå. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Punkt 17. Bolagsordningsändring Med anledning av den nya aktiebolagslagen (2005:551) trätt ikraft per den 1 januari 2006 måste vissa ändringar göras i bolagsordningen vid denna årsstämma. Ändringarna i bolagsordningen innebär i huvudsak följande. - Bestämmelsen om aktiens nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om lägsta och högsta antal aktier i bolaget. - Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Svenska Dagbladet och i Post- och Inrikes Tidningar. - Bestämmelse om kallelse ändras så att krav på anmälan för deltagande på bolagsstämma införs. Samtidigt införs bestämmelse om att avstämningsdag infaller fem vardagar före bolagsstämman. - Avstämningsförbehållet anpassas till lagens nya definition av avstämningsdag. Därutöver föreslår styrelsen vissa språkliga och redaktionella förändringar. Punkt 18. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att utge högst 4.500.000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av högst 4.500.000 aktier i bolaget. Rätt att teckna sig för teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma 3 personalkategorier i bolaget. Ledamöter i styrelsen äger ej rätt att delta i emissionen. De teckningsberättigade personalkategorierna är följande: A. Koncernledningen (högst 8 personer med en högsta tilldelning om 300.000 teckningsoptioner per person, dock sammanlagt högst 2.000.000 teckningsoptioner). B. Konsulter (högst 12 personer med en högsta tilldelning om 200.000 teckningsoptioner per person, dock sammanlagt högst 1.500.000 teckningsoptioner). C. Övriga anställda (högst 75 personer med en högsta tilldelning om 35.000 teckningsoptioner per person, dock sammanlagt högst 1.000.000 teckningsoptioner). Priset för teckningsoptionerna skall utgöra deras marknadsvärde vid tidpunkten för tilldelning av teckningsoptionerna, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen utförs av Remium. Vid beräkning av sådant marknadsvärde skall värdet på bolagets aktie anses motsvara akties genomsnittskurs enligt Aktietorgets officiella kurslista under perioden omedelbart före tilldelningen. Anmälan om teckning av teckningsoptioner kan ske under tiden från och med den 1 maj 2007 till och med den 31 maj 2007. Betalning för teckningsoptionerna skall ske genom kontant betalning till ett av bolaget anvisat bankkonto senast 5 bankdagar efter det att anmälan om teckning skett till bolaget. Teckning av aktie på grund av teckningsoption kan ske från och med den 2010-05-01 till och med den 2010-06-31 till en teckningskurs per aktie om 130 % av börskursen vid utgivandet av teckningsoptionen. Med hänsyn till alla i bolaget tidigare utgivna aktier samt konvertibla skuldebrev innebär ett fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta beslut en ökning av aktiekapitalet med 45.000 kronor innebärande en utspädning om ca. 5,5 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Motivet för förslaget är att styrelsen anser att ett optionsprogram för personalen utgör ett viktigt led i bolagets långsiktiga kompetensförsörjning och incitamentsstruktur. Optionsprogrammet bedöms inte föranleda några kostnader för sociala avgifter för bolaget. För giltigt beslut om emission av teckningsoptionerna krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Punkt 19. Förslag till beslut om bemyndigande Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden till nästa årsstämma, besluta om och genomföra nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner. Härvid kan aktieteckning och konvertering komma att ske till ett belopp som ryms inom aktiekapitalets gränser. Styrelsens beslut om nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande skall även omfatta rätt att besluta om apportemission, kvittningsemission eller eljest med villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall, i huvudsak, vara aktiens marknadsvärde i anslutning till respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsutrymme för att stärka bolagets finansiella ställning samt utgöra förvärvsvaluta i samband med eventuella företagsförvärv som bolaget kan komma att genomföra. För giltigt beslut krävs vid bolagsstämman biträde av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Fullständiga handlingar Årsredovisning och revisionsberättelse, förslag till ny bolagsordning samt fullständiga förslag till beslut enligt punkt 18 och 19 ovan kommer att senast den fredagen 13 april 2007 att finnas tillgängliga hos bolaget, adress enligt ovan, och sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Frågor till styrelsen Frågor av mer omfattande karaktär bör tillställas styrelsen skriftligen i god tid före stämman. Stockholm i mars 2007 Xtracom AB (publ) Styrelsen