GOD: Utvidet børsmelding vedrørende avtale om salg av Goodtech Intressenter AB

Goodtech ASA har inngått avtale om salg av alle aksjene i Goodtech Interessenter AB (GIAB) til AB Coport 480, under navneendring til Eitech Holding AB. GIAB er morselskap i Goodtechs svenske underkonsern og eier samtlige aksjer i Goodtech Projects & Services AB, INAC Process AB og Power Control AB. Goodtech Projects & Services AB eier 50 % av aksjene i GAQ Contracting AB, som også omfattes av Transaksjonen.

Vedlagt følger utvidet børsmelding i henhold til i henhold til pkt. 3.4 i Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper, som gir en nærmere beskrivelse av avtalen.

Kjøper er kontrollert av Rolf Tannergård, som gjennom eierselskaper er Goodtechs største aksjeeier.

I henhold til avtalen skal kjøper betale NOK 250 000 000 for aksjene i GIAB. Kjøpesummen er basert på en antakelse om at konsolidert netto gjeld i GIAB med datterselskaper på tidspunktet for gjennomføringen er mellom NOK 90 000 000 og NOK 115 000 000. Transaksjonen reflekterer dermed en enterprise value på mellom NOK 340 000 000 og NOK 365 000 000.

Som ledd i oppgjøret av kjøpesummen skal totalt 9 652 759 aksjer i Goodtech eiet av kjøper slettes, slik at kjøper får et krav tilsvarende nedsettelsesbeløpet på NOK 154 444 144 mot Goodtech etter kapitalnedsettelsen. Aksjekjøpsavtalen fastsetter at fordringen skal benyttes til delvis oppgjør av kjøpesummen ved motregning. Pris per aksje i kapitalnedsettelsen er satt til NOK 16 per aksje, og er basert på tilsvarende verdsettelsesprinsipper som er anvendt for verdsettelsen av GIAB og Goodtechs underliggende verdier.

Gjennomføring av Transaksjonen er betinget blant annet av følgende hovedvilkår:

(i) godkjennelse av avtalen av generalforsamlingen i Goodtech,

(ii) at ingen kreditorer har hatt innvendinger mot kapitalnedsettelsen i som ikke er avklart, 

(iii) at bankgarantier stilt av Goodtech til fordel for GIAB eller dets datterselskaper frigis, og

(iv) at Kjøpers bank ikke har terminert oppkjøpsfinansieringen i henhold til vilkår for finansieringen.

Transaksjonen antas ikke å kreve godkjennelse fra relevante konkurransemyndigheter.

Styret har foreslått at generalforsamlingen behandler avtalen i henhold til allmennaksjeloven § 3-8 om transaksjoner med nærstående. Sakkyndig redegjørelse i henhold til allmennaksjeloven er avgitt av BDO AS, og inneholder en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget Goodtech skal yte og verdien av det vederlaget Goodtech skal motta i henhold til avtalen. Redegjørelsen vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Videre skal generalforsamlingen behandle kapitalnedsettelsen i tilknytning til transaksjonen, i henhold til allmennaksjeloven kapittel 12.

Ekstraordinær generalforsamling avholdes 9. november 2015. Deretter løper en lovbestemt frist for kreditorinnsigelser mot kapitalnedsettelsen på seks uker. Closing er forventet å finne sted i perioden mellom 21. og 30. desember 2015.

Pareto Securities AS er engasjert som Goodtech ASAs finansielle rådgiver. Advokatfirmaet Selmer DA er engasjert som Goodtech ASAs juridiske rådgiver.

For ytterligere informasjon

Styrets leder Stig Grimsgaard Andersen, tlf: +47 905 89 474, E-post: sga@holmenindustri.no

Opplysningene i denne meldingen er informasjonspliktige etter verdipapirhandelloven § 5-12.