Mobile Loyalty plc. planerar andelsbyte till nybildat svenskt holding bolag

I enlighet med den strategi för bolagets verksamhet som fastlades under fjärde kvartalet 2013, återkommer Styrelsen härmed med en redogörelse för det planerade andelsbytet samt efterföljande transaktioner.

Målsättningen är att förenkla koncernens struktur för att bli mer flexibel och kostnadseffektiv. Genom att konsolidera verksamheten i Sverige kommer bolagets ekonomi och rapporteringsstruktur att avsevärt förenklas vilket innebär dels en kostnadsbesparing, men även en snabbare rapportering. 

Koncernens nya holdingbolag, kommer att vara registrerat i Sverige och vara listat på AktieTorget. 

Baserat på denna målsättning har ledningen lagt en plan i 4 (fyra) steg, i enlighet med den övergripande målsättningen med tillväxt;

1. Planera, presentera och genomföra ett andelsbyte 1:1 från Mobile Loyalty plc. till det nybildade svenska holdingbolaget. Erbjudandehandlingar från det nya svenska holdingbolaget kommer att distribueras inom 14 dagar efter Mobile Loyalty plc.´s årsstämma. 

2. Genomföra en riktad emission till befintliga aktieägare i Mobile Loyalty plc. i det nya holdingbolaget, med målsättning att tillföra bolaget upp till SEK 10 000 000. Härutöver fattar man beslut om en övertilldelningsrätt om ytterligare ca SEK 5 000 000, riktat till en den nyligen tillkomna investerargruppen.

Var 4:e tillbytt aktie i det nya holdingbolaget ger innehavaren rätt att teckna 1 (en) ny aktie i holdingbolaget, Priset per aktie kommer att fastställas 3 dagar före första dag för teckning, och beräknas efter den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWA) under perioden 20 april t.o.m. 30 april med 20 % rabatt. Slutligt erbjudande fastställs på holdingbolagets bolagsstämma.

Teckningskursen i övertilldelningsrätten beräknas på motsvarande sätt som den riktade emissionen ovan.

Emissionslikviden i det nya holdingbolaget kommer, efter omkostnader för emissionen, att återinvesteras i en riktad, och av stämman i Mobile Loyalty Europe AB beslutad nyemission om högst 8 000 000 aktier till teckningskursen SEK 2 (vilket är samma villkor som användes i den riktade emissionen, kommunicerad den 15 januari i Mobile Loyalty Europe AB) i syfte att tillföra kapital samt att öka holdingbolagets ägarandel i det operativa bolaget. 

3. Efter genomfört andelsbyte kommer befintliga tillgångar i Mobile Loyalty plc flyttas till det nya holdingbolaget. Ledningen kommer därför söka bemyndigande från stämman att efter genomförda åtgärder enligt ovan avveckla eller sälja Mobile Loyalty plc. En likvidering förutsätter att 80% har anslutet sig till andelsbytet.

4. Styrelsen kommer efter avslutat andelsbyte och emission att förslå övriga ägare i Mobile Loyalty Europe AB att konvertera samtliga sina aktier i MLE AB till aktier i det nya listade holdingbolaget. 

Framtida investeringsstrategi

En viktig del i den beslutade strategin har varit att komplettera nuvarande ägarkrets, med ytterligare någon stark ägare, som kan bistå bolaget både operativt i form av affärsutvecklande kontakter, men även finansiellt. 

Som en del av det övergripande program som beskrivits ovan, har ledningen rekryterat en ny Skandinavisk privat investerargrupp som har deltagit i den senast kommunicerade emissionen, samt har uttryckt ett starkt intresse för att delta även i den kommande kapitalanskaffningen. Den nya investerargruppen kommer att aktivt bidra med kundrekrytering via sitt nätverk och i internationell affärsutveckling. 

I samband med beslut om andelsbyte i det nya holdingbolaget kommer beslut fattas om att tilldela högst 16 miljoner optioner i det nya holdingbolaget i tre rater med rätt att teckna en (1) ny aktie för varje option, riktade till den nya investerargruppen i utbyte mot uppfyllandet av finansiella och operationella målsättningar. 

Option 1: Högst 6 000 000 optioner till ett lösenpris om SEK 0,65, med en löptid fram till 30 september 2014. Vid en placering av SEK 5 000 000 i den ovan beskrivna riktade emissionen, antingen inom ramen för den planerade företrädesemissionen, eller, i fall denna emission tecknas i sin helhet, som en riktad emission via övertilldelningsrätten. 

Option 2: 6 000 000 optioner till ett lösenpris om SEK 1,00, med en sista dag för inlösen, 31 dec 2014. Den nya investerargruppen kommer att vara delaktiga i affärsutvecklingen av nya kunder och affärspartners både i Sverige och internationellt. Rätten att utnyttja optionen förutsätter signerade kontrakt med i förväg definierade, större kundgrupper.

Option 3: 4 000 000 optioner till ett lösenpris om SEK 2,00, med löptid fram till 30 juni 2015. Rätten att utnyttja optionen förutsätter en volymvägd genomsnittlig aktiekurs (VWA) för det nya holdingbolaget på minst SEK 2,50 mellan 1 januari och 31 januari 2015.

Vid fullt utnyttjande av optionerna ovan tillförs det nya holdingbolaget ca SEK 18 000 000.
___________________________________________

Med anledning av ovan kommer kallelsen till Mobile Loyalty Plc:s ordinarie årsstämma den 28 april 2014, på St. James Square, London, innehålla förslag till beslut baserat på denna redogörelse. 

Kallelsen till årsstämman kommer att offentliggöras måndagen den 31 mars.