Remissyttrande Ju2014/2645/L1 Synpunkter på Europeiska kommissionens förslag till direktiv om ändringar i direktivet om aktieägares rättigheter

Svenska Riskkapitalföreningen (SVCA) är föreningen för aktörer på den svenska riskkapitalmarknaden (Private Equity). SVCA företräder företag som direkt eller indirekt investerar i onoterade bolag d.v.s. såväl institutionella investerare som svenska förvaltare av s.k. riskkapitalfonder samt svenska investeringsrådgivare till utländska förvaltare. Det bör även noteras att det som i dagligt tal refereras till som riskkapitalfonder/Private Equity-fonder i huvudsak utgörs av förhandlade saminvesteringsarrangemang organiserade i form av svenska kommanditbolag, engelska eller andra utländska limited partnerships och svenska aktiebolag.

Fakta om Private Equity-sektorn

Cirka 800 svenska, i huvudsak onoterade, bolag är ägda av aktörer inom Private Equity, dessa sysselsätter sammanlagt cirka 200 000 anställda i Sverige. Det motsvarar närmare 5 procent av de anställda i Sverige. Den svenska Private Equitysektorn motsvarar närmare 9 procent av BNP. SVCA har ca 100 ordinarie medlemmar som är General Partners (GP) eller andra förvaltare som investerar i onoterade företag och är aktiva ägare direkt eller indirekt, dessas exklusiva investeringsrådgivare eller Limited Partners (LP) vilket även innefattar offentligt ägda organisationer med motsvarande verksamhet samt ett 60-tal associerade medlemmar.

Synpunkter

Svenska Riskkapitalföreningen (SVCA) har beretts tillfälle att lämna synpunkter till justitiedepartementet på rubricerade förslag.

SVCA representerar aktivt ägande där både kunskap och kapital investeras i syfte att bygga långsiktigt hållbara bolag. Det aktiva ägandet inom private equity och venture capital kännetecknas bland annat av tillsättandet av kunniga och engagerade styrelser. En väsentlig aspekt av aktivt ägande är därtill en hög grad av transparens i den löpande rapporteringen till investerarna och kommunikationen med portföljbolagen.

Syftet bakom europeiska kommissionens förslag ligger därför helt i linje med den form av ägande som SVCA företräder och den typ av relation som SVCAs medlemmar eftersträvar med de institutionella investerare som utsett dessa att förvalta en del av sina långfristiga investeringar inom private equity och venture capital.

Kommissionen går dock alltför långt i sin ambition att försöka stärka de institutionella investerarnas långsiktiga engagemang och att öka transparensen. Det är högst tveksamt om en utveckling, där kommissionen, måhända inspirerad av ersättningspolicys och regleringar avsedda för den

systemviktiga banksektorn–börjar lägga sig i utformningen av regler som avses gälla för samtliga noterade bolag, är till gagn för den väl fungerande svenska ägarmodellen. Det är bolagsstämmans uppgift att besluta om styrelsearvode och styrelsens uppgift att, i samtliga ägares intresse, besluta om ersättning till den verkställande direktören. Dessutom finns det ju stora skillnader mellan EUs medlemsstater vad gäller såväl näringsliv, ägande och ägandeformer som de instrument, ägarstyrningsmekanismer och koder mm som mot denna bakgrund utarbetats på nationell nivå varför en detaljstyrd "one size fits all"-reglering riskerar att åstadkomma mer skada än nytta.

SVCA välkomnar riktlinjer baserade på s.k. "best practices", men det bör också vara just det – principbaserade riktlinjer. Det måste få fortsätta att vara upp till ägarna att välja vägen till målet, inom ramarna för de nationella regelverk, utarbetade koder och praxis som gäller i respektive medlemsstat. Mycket av det som kommissionen åsyftar med dessa förslag uppnås redan i Sverige genom befintliga regler bland annat i aktiebolagslagen, bolagsstyrningskoden och praxis. Ytterligare detaljregleringar av den typ som nu föreslås riskerar att inskränka alltför mycket på såväl äganderätten som den fria avtalsrätten. De konkreta förslagen förefaller därför inte heller vara helt i linje med Kommissionens egna intentioner om proportionalitet och att undvika ökade administrativa bördor på bolagen.

Om AIF-förvaltare ska omfattas av förslaget i allmänhet, eller av speciella artiklar som t.ex. artikel 3f rörande krav på institutionella investerare och kapitalförvaltare att ha en "shareholder engagement policy", så måste tillämpligheten av förslaget i sin helhet, alternativt bestämmelsen som sådan, vad gäller AIF-förvaltare, begränsas till att avse de AIF-förvaltare som vid var tid har noterade innehav, och då endast med avseende på dessa noterade innehav. En AIF-förvaltare som uteslutande förvaltar andra typer av tillgångar, som kan vara fallet med t.ex. fastighetsfonder, infrastrukturfonder eller råvarufonder, eller annars inte innehar några noterade innehav, ska rimligen inte omfattas överhuvudtaget. Av samma skäl ska tillämpningen av artikel 3g och 3h begränsas på motsvarande sätt.